Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılabileceği Hâllerin Tek Ortaklı Şirketlerdeki Görünümü

In capital companies, the limited liability of the shareholders and the principle of the separate legal entity brought by the legal entity can be abused by the shareholders forming the company. In such cases, which violate the good faith, the method of lifting the corporate veil has emerged in practice to hold the shareholders of the legal entity responsible. The situations in which this method, which is applied exceptionally, can be considered, have been studied in both foreign and Turkish doctrine. In our country, three main legal bases are emphasized in the doctrine and judicial decisions: undercapitalization, commingling of assets and foreign legal entity. Additionally, with the entry into force of the Turkish Commercial Code No. 6102, the issue of lifting the corporate veil in single member capital companies, which has become widespread in commercial life, has become of particular importance. In our study, three situations in which the corporate veil can be lifted were examined within the context of single member companies.

Sermaye şirketlerinde ortakların sınırlı sorumluluğu ve tüzel kişiliğin getirdiği ayrılık ilkesi, şirketi oluşturan ortaklar tarafından kötüye kullanılabilmektedir. Dürüstlük kuralına aykırılık oluşturan bu gibi durumlarda tüzel kişiyi oluşturan ortakların sorumluluğuna gidilebilmesi için uygulamada tüzel kişilik perdesinin kaldırılması yolu ortaya çıkmıştır. İstisnai olarak uygulanan bu yolun söz konusu olabileceği hâller gerek yabancı öğretide gerekse Türk öğretisinde incelenmiştir. Ülkemizde öğretide ve yargı kararlarında öz kaynak yetersizliği, malvarlıklarının veya alanların birbirine karışması ve yabancı yönetim olmak üzere başlıca üç sebep üzerinde durulmaktadır. Bununla birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) yürürlüğe girmesiyle beraber ticari hayatta yaygınlaşmaya başlayan tek ortaklı sermaye şirketlerinde tüzel kişilik perdesinin kaldırılması konusu ayrı bir öneme sahip olmuştur. Çalışmamızda tüzel kişilik perdesinin kaldırılmasının söz konusu olabileceği üç hâl tek ortaklı şirketler çerçevesinde incelenmiştir.