Internal Directive in Joint Stock Companies and the Impact of the Internal Directive to the Liability of the Board of Directors

Yıl 2022, Cilt: 8 Sayı: 1, 37 - 53, 28.01.2022

Hasan Karslıoğlu

https://doi.org/10.54699/andhd.1030606

Cited By: 1

Öz

The concept of internal directive comes to the fore in two different situations in joint-stock companies. One of them is the internal directive on the organization of the general assembly meeting principles, and the other is the internal directive on the management of the joint-stock company. In terms of the internal directive regarding management, in joint-stock companies, the board of directors can delegate its authorities duly, with a provision in the articles of association in this regard, and with this, the text of the internal directive to come into force by a decision of the board of directors. The internal directive gains importance, especially in terms of its function, and essentially serves the purpose of limiting liability. In this respect, in our study, the scope of the delegation of authority in the context of the internal directive of the board of directors in joint-stock companies, the legal conditions of the delegation, the impact of the delegation on responsibility, as well as the relevant provisions of the Law No. 6552 are examined and current debates about the results of the new regulation are discussed.

Anahtar Kelimeler

Delegation, Liability, Internal Directive, Omnibus Bill, Conflict Between Provisions

Anonim Şirketlerde İç Yönerge ve İç Yönergenin Yönetim Kurulunun Sorumluluğuna Etkisi

Öz

İç yönerge kavramı, anonim şirketlerde iki farklı durumda gündeme gelmektedir. Bunlardan biri genel kurul toplantı esaslarının düzenlendiği iç yönerge olup diğeri ise anonim şirketin yönetimine ilişkin iç yönergedir. Yönetime ilişkin iç yönerge bakımından anonim şirketlerde yönetim kurulunun haiz olduğu yetkileri usulüne uygun biçimde devredebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hükmün yer alması ve bununla birlikte iç yönerge metninin bir yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girmesiyle mümkün olur. İç yönerge, özellikle taşıdığı işlev bakımından önem kazanmakta ve esasen sorumluluğun sınırlandırılması amacına hizmet etmektedir. Bu doğrultuda çalışmamızda anonim şirketlerde yönetim kurulu iç yönergesi bağlamında yetki devrinin kapsamı, devrin yasal şartları, devrin sorumluluk üzerindeki etkisi ile birlikte 6552 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri inceleme konusu yapılmakta ve yeni düzenlemenin doğurduğu sonuçlara dair güncel tartışmalar ele alınmaktadır.

Anahtar Kelimeler

Yetki Devri, Sorumluluk, İç Yönerge, Torba Kanun, Hükümler Arası Çelişki

Kaynakça

• AKDAĞ GÜNEY, Necla, “6552 Sayılı Torba Kanun ile TTK md.371’e Eklenen Yedinci Fıkraya İlişkin Değerlendirmeler” (6552 Sayılı Torba Kanun), (http://www.arslanlibilimarsivi.com/node/25 E.T.: 14.03.2021).
• AKDAĞ GÜNEY, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2016 (Yönetim Kurulu).
• AKSOY, Mehmet Ali: “Türk Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, Cilt 17, Sayı 1-2, s. 45-76.
• AYHAN, Rıza / ÇAĞLAR, Hayrettin / ÖZDAMAR, Mehmet: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 3. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2021.
• BAHTİYAR, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, 15. Baskı, Beta Yayınevi, İstanbul, 2021 (Ortaklıklar Hukuku).
• BAHTİYAR, Mehmet: “Anonim Ortaklıkta Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kullanılması ve Devri”, Prof. Dr. Haluk Burcuoğlu’na Armağan, Cilt 1, Filiz Kitabevi, İstanbul, 2020.
• BALABAN, Mahmut Furkan: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ve Sorumluluk Davası, Ufuk Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2019.
• CEYLAN, Nurgün: “Anonim Şirketlerde Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devrinin Anlamı, Sonuçları ve TTK m. 371 f.7 ile Karşılaştırılması”, Türkiye Noterler Birliği Hukuk Dergisi, 2015, Cilt 2, Sayı 1, s. 21-38.
• DEMİREL, Duygu: “Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri”, Hacettepe Hukuk Fakültesi Dergisi, 2017, Cilt 7, Sayı 2, s. 214-250.
• ERİŞ, Gönen: Anonim Şirketler Hukuku, 1. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 1995.
• HELVACI, Mehmet: “Yönetim Kurulunun Anonim Şirketi İdare ve Temsili, Özellikle Devredilemez Görev ve Yetkileri”, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2014, Cilt 9, Sayı 117-118, s. 119-132.
• KAPLAN, İbrahim: “6102 sayılı YTTK Hükümlerine Göre Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Diğer Üst Yöneticilerin, Şirkete, Ortaklara ve Şirket Alacaklılarına Karşı Hukuki Sorumluluğu”, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2016, Sayı 65, s. 3493-3509.
• KILIÇOĞLU, Ahmet: Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 25. Basım, Turhan Kitabevi, Ankara, 2021.
• KIRCA, İsmail: “TTK m. 371/7 Hakkında Bir İnceleme: AB’ye Üyelik Yolunda Geri Adım”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 2014, Cilt 1, Sayı 3, s. 23-37.
• KOÇ, Himmet: “Anonim Şirketlerde İç Yönerge ve İç Yönergenin Benzer Hukuki Kurumlarla Olan İlişkisi”, Medeniyet ve Toplum, 2017, Cilt 1, Sayı 2, s. 163-186 (İç Yönerge).
• KOÇ, Himmet: Anonim Şirketlerde İç Yönerge ile Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri, Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2017.
• KUTGİ TAŞAN, Ayşe Selcen: Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisinin Yönetim Kurulu Tarafından Kullanılması, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, 2019.
• KUTLUK, Tansı: Anonim Şirketlerde Yönetim ve İç Yönerge Hazırlanması, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2020.
• MANAVGAT, Çağlar / ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal / KIRCA, İsmail: Anonim Şirketler Hukuku, Cilt 1, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara, 2013.
• OĞUZ, Habip: “Sorumluluk Hukukunda Kusur”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2016, Sayı 28, s. 273-286.
• OKTAY KILIÇ, Duygu: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Dicle Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Diyarbakır, 2016.
• ORAN, Ozan: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu İç Yönergesi, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, 2019.
• ÖZDAMAR, Mehmet, “6552 Sayılı Kanun İle TTK’da Yapılan Değişiklikler Çerçevesinde Anonim Şirketin Temsili”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2014, Cilt 18, s. 137-164.
• ÖZER, Akif: “İşletmelerde Stratejinin Önemi Üzerine Değerlendirmeler”, Uluslararası İktisadi ve İdari İncelemeler Dergisi, 2015, Sayı 14, s. 69-84.
• ÖZKORKUT, Korkut: Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali, Sermaye Piyasası Kurulu Yayınları, Ankara, 1996.
• POROY, Reha / TEKİNALP, Ünal / ÇAMOĞLU, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, 14. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2019.
• PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 7. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2021 (Genel Esaslar).
• PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt 2, 3. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2018 (Şerh).
• ŞENER, Oruç Hami: Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, 4. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2019.
• TEKİNALP, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2015.