Türk ve Alman Hukukunda Devralmalarda Satıcının Sorumluluğu

Birleşme ve devralmalar tüm dünyada sıklıkla gerçekleştirilen, pazar payı oldukça yüksek olan karmaşık işlemlerdir. Bu işlemler birçok faydayı beraberinde getirmekle birlikte bünyelerinde farklı riskler de barındırmaktadırlar. Bu riskler sonucu satıcının bazı sorumlulukları doğmaktadır. Özellikle pay devri yolu ile yapılan birleşme ve devralmalarda ortaya çıkan sorumluluklardan birkaçı satım sözleşmesi kapsamında ayıp ve culpa in contrahendo sorumluluğu olarak karşımıza çıkmaktadır. Ancak ayıp ile culpa in contrahendo sorumluluğunun nasıl ve ne şartlarda birleşme ve devralma işlemlerinde devreye girebileceği hem Türk hem de Alman hukukunda hukuki uyuşmazlıklara sebep olabilir. Özellikle pay satım sözleşmelerinde ayıp kavramının ne olduğu tartışılabileceği gibi, due diligence ile ayıp sorumluluğu arasındaki bağ da ayrı bir tartışma konusudur. Tüm bunların yanında, birleşme ve devralmalarda satıcının sorumluluğu gündeme gelse bile alıcının hangi hakkını kullanacağı ve bu hakkın neleri kapsadığı sorusu gündeme gelmektedir. Bu makalede Türk ve Alman hukukunda, pay devri yolu ile gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri özelinde satıcının sorumluluğu ile ilgili hususlar karşılaştırmalı olarak incelenmiştir.