STAGGERED BOARD OF DIRECTORS IN JOINT STOCK COMPANIES

Öz

Regulations that make it difficult to dismiss the members of the board of directors prevent the dismissal of the members of the board of directors before the end of the term for which they were elected in the event that the majority of the company's shares change hands. These regulations are accepted as a protective measure for the company and other shareholders against the shareholders who want to change the existing members after obtaining the majority in the company. Such arrangements are referred to as anti-takeover defences. One of the measures that makes the dismissal of board members more difficult is the staggered board in joint stock companies. In this system, a certain number of board members can be replaced each year. In this way, it limits the change of control over the company and prevents the replacement of all board members at once after the change in the shareholding structure of the company. This process eliminates the desire of bidders to acquire shares in the target company in order to shape the board of directors as they wish and to take control of the company immediately. Such a regulation is expected to have a deterrent effect, especially in cases where the financing of the takeover is intended to be met from the assets of the target company.

Anahtar Kelimeler

• Joint Stock Company
• Board of Directors
• Staggered/Classified Board
• Dismissal

Anonim Şirketlerde Kademeli Yönetim Kurulu

Öz

Yönetim kurulu üyelerinin azlini zorlaştıran düzenlemeler, şirketin paylarının çoğunluğunun sahipliğinin değişmesi halinde, yönetim kurulu üyelerinin seçildikleri görev süresinin sona ermesinden önce görevden alınmalarını engellemektedir. Bu düzenlemeler şirkette çoğunluğu elde ettikten sonra mevcut üyelerini, kendi istediği yönetim kurulu üyeleri ile değiştirmek arzusunda olan pay sahiplerine karşı şirketi ve diğer pay sahiplerini koruyucu önlemler olarak kabul edilmektedirler. Bu yöndeki düzenlemeler kontrol değişikliğini yavaşlatıcı veya engelleyici önlem (anti-takeover defenses) olarak adlandırılmaktadırlar. Yönetim kurulu üyelerinin azlini zorlaştıran önlemlerden biri de anonim şirketlerde kademeli yönetim kuruludur (staggered board). Bu sistemde her yıl yönetim kurulu üyelerinin belirli bir kısmı değiştirilebilmektedir. Bu yolla şirket üzerindeki kontrol değişikliği sınırlanmakta, şirketin pay sahipliği yapısının değişmesi sonrasında tüm yönetim kurulu üyelerinin bir anda değiştirilmesi engellenmektedir. Bu süreç yönetim kurulunu istediği gibi şekillendirmek ve şirketin kontrolünü derhal ele geçirmek isteyen teklif sahiplerinin, hedef şirkette pay edinme arzularını ortadan kaldırmaktadır. Böyle bir düzenlemenin, özellikle şirketin ele geçirilmesine ilişkin finansmanın hedef şirketin malvarlığı unsurlarından karşılanmasının amaçlandığı hallerde caydırıcı etkiyi haiz olması beklenmektedir.

Anahtar Kelimeler

• Anonim Şirket
• Yönetim Kurulu
• Kademeli Yönetim Kurulu
• Azil

Kaynakça

1. Akbay, Direnç. Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Ortaklık Genel Kurulunun Toplanma ve Karar Alma Esasları. Vedat, 2010.
2. Akdağ Güney, Necla. Yönetim Kurulu. Vedat, 2016.
3. Alışkan, Murat. “Görev Süresi Dolan Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkilerinin Devam Etmesi.” XXXIII. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu. Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü, 2021.
4. Ansay, Tuğrul. Anonim Şirketler Hukuku. Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, 1982.
5. Arslanlı, Halil. Anonim Şirketler II-III Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller. Fakülteler Matbaası, 1960.
6. Assmann, Heinz- Dieter and Friedrich Bozenhardt. “Übernahmeangebote als Regelungsproblem zwischen gesellschaftsrechtlichen Normen und zivilrechtlich begründeten Verhaltensgeboten.” Übernahmeangebote, ZGR Sonderheft 9, (1990):1-156.
7. Bahtiyar, Mehmet. Anonim Ortaklık Anasözleşmesi. Beta, 2001.
8. Bainbridge, Stephen M. Corporation Law and Economics. Foundation Press, 2002.

9. Bakır, Ayhan. Anonim Şirketlerde Birikimli Oy Yöntemi. Adalet, 2021
10. Biçer, Levent, and Esra Hamamcıoğlu. “Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Uygulanan Yetersayılar ve Bazı Değerlendirmeler.” Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 12, n.149-150 (2017): 71-134.
11. Bilgili, Fatih, and Ertan Demirkapı. Şirketler Hukuku. Dora, 2013.
12. Böckli, Peter, and Christoph B. Büchler. “Rechtliche Grenzen einer Selbstbehinderung der Aktiengesellschaft durch ihre Statuten.” In Unternehmen- Transaktion-Recht, Liber Amicorum für Rolf Watter zum 50. Geburtstag, edited by. Vogt Nedim Peter, Stupp Eric, and Dubs Dieter. Dike Verlag, 2008.
13. Böckli, Peter. Schweizer Aktienrecht. Schulthess Verlag, 2009.
14. Bürgi, Wolfhart F. Kommentar zum Schweizerischen Zivilgesetzbuch, Obligationenrecht, 5. Teil., Die Aktiengesellschaft, b/2 Art. 698-738. Schulthess Verlag, 1969.
15. Canözü, Salih. Anonim Şirketlerde İbra. Oniki Levha, 2021.
16. Coştan, Hülya. “Limited Şirkette Genel Kurul Nisapları.” TFM, 2015/1 (2015): 65-73.