Interference to the Management of Limited Liability Company: The Scope of the Court’s Power to Revoke or Restrict the Authorities of Managing Director

Yıl 2024, Cilt: 73 Sayı: 1, 89 - 117, 22.04.2024

Esra Cenkci

https://doi.org/10.33629/auhfd.1389831

Öz

Limited Şirket Yönetimine Müdahale: Mahkemenin Müdürün Yetkilerini Kaldırma ile Sınırlandırma Yetkisinin Kapsamı

Öz

Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 630/2. maddesine göre, limited şirkette her ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeye başvurarak müdürün yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir. Bu talep üzerine mahkemenin sahip olduğu şirketin yönetimine müdahale yetkisinin kapsamı belirsizdir. Bu belirsizlik, gelişigüzel kayyım atamaları ve şirketin yönetimi ve temsili esaslarına aykırı tedbirler alınmasıyla sonuçlanmaktadır. Yetkinin kapsamı, hükmün amacı ve lafzı birlikte ele alınarak belirlenmelidir. Hüküm, şirketin kötü yönetilmesine yol açan haklı sebebin ortadan kaldırılarak yönetim organının işlevselliğinin korunmasını amaçlar. Bu amacın gerçekleştirilebilmesi için hakimin kuracağı hüküm, haklı sebebi ortadan kaldırmalı ve organın fonksiyonunu ifa eder hale gelmesini sağlamalıdır. Müdürün yalnızca görevden alınması, bunun için çoğu zaman yeterli değildir. Şirketin menfaatinin korunmasıyla yetkili hakim, sahip olduğu yönetime müdahale yetkisini kanuna uygunluk, gereklilik, ölçülülük kıstaslarına uygun olarak kullanabilir. Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlendiğine göre (TTK m. 623/1), hakim, haklı sebebin ortadan kaldırılabilmesi için belirtilen kıstaslar doğrultusunda şirket sözleşmesine de müdahaleye yetkilidir.

Anahtar Kelimeler

Limited şirket, müdür, haklı sebep, kaldırma, sınırlandırma

Kaynakça

• Akdeniz, Umut. Limited Şirketlerde Müdürün Görevden Alınması. Ankara: Seçkin, 2021.
• Akıncı, Elif. Limited Şirketlerde Müdürün Azli. Konya: Sayram, 2019.
• Aksu Özkan, Raziye. “Limited Şirkette Müdürlerin Yönetim ve Temsil Yetkisinin Mahkeme Tarafından Kaldırılması ve Sınırlandırılması Hakkında Bir Değerlendirme.” Hacettepe HFD, özel sayı (2022): 296-337.
• Andermatt, Adrian. “Beschränkung der Geschäftsführung auf einen Einzelnen Gesellschafter bei der GmbH - Unter besonderer Berücksichtigung der Abberufung des geschäftsführenden Gesellschafters.” Der Schweizer Treuhänder, sayı 6-7 (2009): 470-73.
• Aras, Çağlar Doğu. “TTK Madde 630.” İçinde Şirketler Hukuku Şerhi Cilt 4: Türk Ticaret Kanunu md. 564-644, Editör Kemal Şenocak. Ankara: Seçkin, 2023.
• Aydoğan, Fatih. “Limited Şirket Müdürünün Azli.” İçinde Yürürlüğünün 8. Yılında ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu IV (Tebliğler ve Tartışmalar) 23 Ekim 2020, Editörler Arslan Kaya, Fatih Arıcı, Pelin Tokcan, Numan Sönmez, Müge Evlek, Mahmut Arif Koçak, 173-89. İstanbul: On İki Levha, 2021.
• Ayhan, Rıza, Hayrettin Çağlar ve Mehmet Özdamar. Şirketler Hukuku Genel Esaslar. Ankara: Yetkin, 2022.
• Bahtiyar, Mehmet. Ortaklıklar Hukuku. İstanbul: Beta, 2022.
• Bilgili, Fatih ve Ertan Demirkapı. Şirketler Hukuku Dersleri. Bursa: Dora, 2020.
• Çalış, Mustafa İsmail. İki Ortaklı Limited Şirketlerde Kilitlenme (Pat) Durumu. İstanbul: On İki Levha, 2023.
• Çamoğlu, Ersin. Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri. İstanbul: Vedat, 2020.
• Çamoğlu, Ersin. “Anonim Ortaklığa Yönetim Kayyımı Atanması.” İstanbul Barosu Dergisi 91, sayı 5 (2017): 15-28.
• Çebi, Hakan. Limited Şirketler Hukuku. Ankara: Adalet, 2019.
• Doğrusöz Koşut, Hanife. “Limited Şirket Sözleşmesinde Yer Alan ‘Belirli Müdürler Kurulu Kararlarının veya Münferit Sorunların Genel Kurul Onayına Sunulması Zorunluluğu Getiren ’Hükümlerin Değerlendirilmesi.” İçinde 1. Ticaret Hukuku Kongresi 2021 Tebliğler, Editörler Mehmet Bahtiyar, Mete Tevetoğlu, Betül Aktaş, Hakan Tokbaş, 464-79. İstanbul: Aristo, 2021.
• Gümüş, Mustafa Alper. Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık. İstanbul: Vedat, 2006.
• Hamamcıoğlu, Esra. Aile Tipi Limited Şirketlerde Şirket Sözleşmesi. Ankara: Yetkin, 2022.
• Handschin, Lukas ve Christof Truniger. Die GmbH. Zürich-Basel-Genf: Schulthess, 2019.
• İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı. Yargıtay Hukuk ve Ceza Dairelerinin Türk Ticaret Kanununa İlişkin Kararları 2022. İstanbul: On İki Levha, 2023.
• Kandıralıoğlu Cuylan, Çağla. “Müdürlerin Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Azli veya Temsil Yetkilerinin Sınırlandırılması.” İstanbul Kültür Üniversitesi HFD 16, sayı 2 (2017): 71-95.
• Karaahmetoğlu, İsmail Özgün. Limited Şirketin Temsili. Ankara: Seçkin, 2018. Karakılçık, Hasan. “Limited Ortaklıkta Müdürlerin Belirli Kararları ve Münferit Sorunları Genel Kurul Onayına Sunmaları (TTK m. 625/2 Üzerine Bir Değerlendirme).” İçinde Türkiye Adalet Akademisi Türk Ticaret Kanunu’nun 5. Yıl Sempozyumu Tebliğler Kitabı, Editörler Erol Ulusoy, Yusuf Demirci, 463- 82. Ankara: Türkiye Adalet Akademisi, 2018.
• Kaya, Ali. “Limited Şirket Müdürünün Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Azli ve Azlin Doğurduğu Hukuki Sonuçlar.” Legal Hukuk Dergisi 16, sayı 191 (2018): 5087-5140.
• Kaya, Mustafa İsmail. “Limited Şirkette Müdürler Kurulunun Oluşumu ve İşleyişi.” Selçuk Üniversitesi HFD 22, sayı 1 (2014): 61-100.
• Kendigelen, Abuzer ve İsmail Kırca. Şirketler Hukuku Cilt III. İstanbul: On İki Levha, 2022.
• Kendigelen, Abuzer. Yeni Türk Ticaret Kanunu (Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler). İstanbul: On İki Levha, 2012.
• Kırca, İsmail. “Ticaret Şirketlerinde Temsil Yetkisine Getirilen ve Tescili Caiz Olmayan Sınırlandırmaların Üçüncü Kişilere Etkisi.” BATİDER 17, sayı 3 (1994): 149-58.
• Kırca, İsmail. “TTK m. 371.7 Hakkında Bir İnceleme: AB’ye Üyelik Yolunda Geri Adım.” BATİDER 30, sayı 3 (2014): 23-37.
• Kratz, Brigitta. “Art. 815.” İçinde GmbH, Genossenschaft, Handelsregister und Wertpapiere - Bucheffektengesetz: Art. 772-1186 OR und BEG, Editörler Vito Roberto, Hans Rudolf Trüeb, 212-14. Zürich-Basel-Genf: Schulthess, 2016.
• Kuru, Özge. Anonim Şirketlerde Temsil ve Temsil Yetkisinin Devri. İstanbul: On İki Levha, 2022.