ANONİM ORTAKLIĞIN HAKLI SEBEPLE FESHİNDE ŞİRKETE İLİŞKİN VE KİŞİSEL SEBEPLERE DAYANAN HAKLI SEBEPLER KAVRAMLARINA YÖNELİK BİR DEĞERLENDİRME

Yıl 2024, Cilt: 1 Sayı: 2, 214 - 234, 30.12.2024

Onur Koru

Öz

Anonim ortaklık, Türk Ticaret Kanunu m. 531 uyarınca azınlık pay sahiplerince haklı sebeplerle feshedilebilir. Kanun azınlığa böyle bir imkan tanımış olmakla birlikte haklı sebep kavramını açıklamamış, bu hususu yargı kararları ve doktrine bırakmıştır. Haklı sebebin varlığı, her olayın somut özelliklerine göre hakim tarafından takdir edilecektir. Haklı sebepler, üç başlık altında değerlendirilebilir. Bunlar; çoğunluk gücünün kötüye kullanılması, şirkete ilişkin haklı sebepler ve kişisel sebeplere dayanan haklı sebeplerdir. Çalışmada şirkete ilişkin haklı sebepler ile kişisel sebeplere dayanan haklı sebepler kavramları incelenecektir. Bu minvalde; şirketin kötü yönetilmesi, yönetim kurulu ve genel kurulun kilitlenmesi, şirketin amacının yerine getirilmesinin önemli surette güçleşmesi, şirketteki yapısal değişiklikler, pay sahipleri sözleşmesi ve diğer sözleşmesel yükümlülüklerin ihlali ile kişisel ve sosyal farklılıklar ele alınacaktır. Kişisel sebepler kural olarak anonim ortaklığın feshine sebep olmayacaksa da bazı hallerde şirketin feshine yol açabilecektir. Bu haller somut olayın ve şirketin tüm özellikleri dikkate alınarak belirlenecektir. Özellikle aile şirketleri için, ortaklar arasında meydana gelecek kişisel sorunlar, ortakların aralarında akdettikleri sözleşmelere aykırı davranışları, kişisel ya da sosyal farklılıklarının ortaklığı çekilmez kılması durumlarında kişisel sebepler de haklı sebep sayılabilecektir.

Anahtar Kelimeler

Haklı Sebeple Fesih, Anonim Ortaklığın Feshi, Kişisel Sebeplerle Fesih, Şirkete İlişkin Sebeplerle Fesih, Şirketin Feshi

An Evaluation on the Concepts of Company-Related and Personal Reasons in the Termination of Joint Stock Company with Just Cause

Öz

Kaynakça

• Aker H, ‘Anonim ve Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Özellikle Haklı Sebeple Fesih Davasına İlişkin Bazı Değerlendirmeler’ (2016) 32 (1) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 63 <https://jurix.com.tr/article/5076> Erişim Tarihi 17 Ekim 2024
• Ayoğlu T, ‘Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi’ (2013) Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2
• Bahriyeli K, ‘Kâr Payı Ödenmemesi Nedeniyle Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi’ (2020) 11 (42) Türkiye Adalet Akademisi Dergisi 387
• Çağlar H ve Kaşak E, ‘Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshine İlişkin TTK m. 531 Hükmünün Zaman Bakımından Uygulanması’ (2016) 65 (3) Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 681
• Çamoğlu E, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshinde Hâkimin Takdir Yetkisi’ (2015) 32 (1) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 5
• Çelik A, Ticaret Hukuku (9 bs, Seçkin Hukuk 2019)
• Dural HA, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Kilitlenmesi ve Hukuki Sonuçları (Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Bölümü Doktora Tezi, 2005)
• Erdem N, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi (2 bs, Vedat Kitapçılık 2019)
• Erten C. ‘Anonim Şirketlerde Haklı Sebeplerle Fesih Hakkının Yargıtay İçtihatları Çerçevesinde Değerlendirilmesi’ (2019) 7 (13) Uyuşmazlık Mahkemesi Dergisi 187
• Gencer H, Anonim Şirketlerde Azınlık ve Azınlık Hakları (Seçkin Yayıncılık 2019)
• Hanağası E, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Medeni Usul Hukuku Perspektifinden Değerlendirilmesi’ (2016) 32 (1) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 199
• İlbasmış Hızlısoy Ö, Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi (Adalet Yayınevi 2016)
• Kaşak E, ‘Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshinde Şahsi Sebeplerin Değerlendirmeye Alınıp Alınamayacağı Hususunun Hâkimin Takdir Yetkisi Bakımından Değerlendirilmesi’ (2019) 23 (3) Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 163
• Nomer Ertan F, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davası TTK m. 531 Üzerine Düşünceler’ (2015) 73 (1) İstanbul Hukuk Mecmuası 425
• Oruç M, ‘6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklıktan Haklı Sebeple Fesih İstemine Bağlı Çıkarılma’ (2011) 27 (1) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 209
• Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku II (15 bs, Vedat Kitapçılık 2023)
• Rüzgar E, ‘Anonim Şirketin Azlık Tarafından Feshine İlişkin Dava İle İlgili İsviçre Federal Mahkemesi Kararlarının Değerlendirilmesi’ (2014) 5 (16) Türkiye Adalet Akademisi Dergisi 337
• Sümer A, ‘Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi’ (2012) 18 (2) Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 840
• Şahin A, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi (1 bs, Vedat Kitapçılık 2013)
• Şahin A, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Çerçevesinde Gündeme Gelen Bazı Hukuki Sorunlar’ (2014) 9 (117-118) Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 145
• Şener OH, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku (4 bs, Seçkin Yayıncılık 2019)
• Uzel N, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Çoğunluk İlkesinin ve Kârlılık Durumunun “İlkesel Olarak” Belirleyici Olması Gereği “(Y.) SA” Kararı’ (2015) 31(2) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 411
• Uzel N, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Karlılık Durumu ve Sermaye Kaybının İşlevi – İstisnai Bir Vakanın Çözümü “Grumser” Kararı (2014) 30 (4) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 311
• Vogt H und Enderli T, ‘Die Auflösung einer Aktiengesellschaft aus wichtigen Gründen und die Anordnung einer «anderen sachgemässen Lösung’ (2010) Recht, 6
• Yasaman H, Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshi, Borçlar Kanunu’nun İktibasının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun Türk Ticaret Hukuku’na Etkileri (Vedat Kitapçılık 2009)
• Yılmaz A, ‘Yargıtay 11 HD., 02.06.2014 T., 3669 E. / 10238 K. Kararının İsviçre Doktrini Ve Federal Mahkeme Kararları Işığında Değerlendirilmesi’ Cevdet Yavuz’a Armağan 3082
• İNTERNET KAYNAKLARI
• www.kazanci.com
• https://karararama.yargitay.gov.tr