Anonim Ortaklıklarda Fiziki ve Elektronik Katılımlı Genel Kurul Toplantılarının İşleyişine İlişkin Esaslar

Öz

Anonim ortaklıkta pay sahipleri, genel kurulda aldıkları kararlar yolu ile yetkilerini kullanır. Çalışma, anonim ortaklıklarda genel kurul toplantılarının işleyişine ilişkin esaslar ile bu hususlara özgü bazı meseleleri kapsamına almaktadır. Modern ticaret hukukunun gerekleri çerçevesinde fiziki toplantıların yanı sıra elektronik katılımlı genel kurulların da hukuki açıdan ele alınması gerekmektedir. Çalışmada öncelikle geleneksel toplantı yöntemi olan fiziki genel kurul toplantılarında görüş açıklama, oy kullanma ve yeter sayıların tespitine ilişkin temel esaslar ile TTK’daki yeter sayı rejimi incelenmektedir. Ardından dijital dönüşümün bir neticesi olarak yaygınlaşan elektronik katılımlı genel kurul toplantılarının hukuki çerçevesi çizilmektedir. Bu kapsamda elektronik katılımlı toplantılarda görüş açıklama ve oy kullanma prosedürleri, yeter sayıların elektronik ortamda nasıl tespit edileceği hususu ile bu tür toplantılara özgü bazı hukuki meseleler analiz edilmektedir. Bu çalışma hem teorik hem de pratik açıdan anonim ortaklıklarda fiziki ve elektronik katılımlı genel kurulların etkin işleyişine katkı sağlamayı ve bazı hukuki meseleleri çözüme kavuşturmayı amaçlamaktadır.

Anahtar Kelimeler

• Anonim Ortaklık
• Genel Kurul
• Yeter Sayı
• Elektronik Katılımlı Genel Kurul
• Fiziki Genel Kurul
• Sanal Genel Kurul

Principles Related To The Conduct Physical General Meetings and General Meetings With Electronic Participation In Joint Stock Companies

Öz

In a joint stock company, shareholders exercise their authority through the decisions they make at the general meeting. This study covers the principles regarding the operation of general meetings in joint stock companies and certain issues specific to these matters. In line with the requirements of modern commercial law, both physical meetings and general meetings with electronic participation must be addressed from a legal perspective. The study first examines the basic principles regarding the expression of opinions, voting, and the determination of quorums in physical general meetings, which are the traditional meeting method, as well as the quorum regime in the Turkish Commercial Code. Subsequently, the legal framework of general meetings with electronic participation, which have become widespread as a result of digital transformation, is outlined. In this context, the procedures for expressing opinions and voting in electronically attended meetings, how quorums are determined in an electronic environment, and certain legal issues specific to such meetings are analyzed. This study aims to contribute to the effective functioning of physical and electronically attended general meetings in joint-stock companies from both a theoretical and practical perspective and to resolve certain legal issues.

Anahtar Kelimeler

• Joint Stock Company
• General Meeting
• Quorum
• General Assembly Meeting With Electronic Participation
• Physical General Meeting
• Virtual General Meeting

Kaynakça

1. AKBAY, D. (2010). Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Limited Ortaklık Genel Kurulunun Toplanma ve Karar Alma Esasları. Ankara.
2. AKTEPE, G. (2024). Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Toplantısı. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 28(4), 155-194.
3. AŞLAR ÜÇYILDIZ, Y. (2025). Halka Açık Anonim Ortaklıkların Yapısal Değişiklik Kararlarında Nisap Sorunu (TTK ve SERPK Hükümleri Arasındaki İlişki). Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 33(3), 2083–2120.
4. ORBAY ORTAÇ, N., AL KILIÇ, Ş. (2018). Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murahhasların Genel Kurula Katılması. TFM, 4 (2), 211-238.
5. ANSAY, T. (1973). Anonim Şirketler Hukuku. Ankara.
6. ARI, Z. (2009). Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Elektronik Ortama İlişkin Hükmü (Tasarı m.1527) ve Sanal Genel Kurul. EÜHFD, 13(3‑4), 491‑520.
7. ARSLANLI, H. (1960). Anonim Şirketler (Cilt II‑III). Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller. Ankara.
8. AY KAPLAN, Ü. (2023). Alman Hukukuna Göre Anonim Şirketlerde Sanal Genel Kurul ve Sanal Genel Kurulun Türk Hukukunda Uygulanabilirliği. BATIDER, 39(2), 409‑448.

9. AYGÜL, M. (2007). Uluslararası Özel Hukukta Şirketlere Uygulanacak Hukukun Tespiti. Ankara.
10. AZARKAN, N. (2018). Anonim Şirketlerde Sanal (Virtüel) Genel Kurul. Dicle Adalet Dergisi, 2(4), 25-48.
11. BAHTİYAR, M. (2001). Anonim Ortaklık Anasözleşmesi. Ankara. (Anasözleşme).
12. BAHTİYAR, M. (2017). Anonim Şirket Genel Kurulunda Toplantı Yetersayısının “Toplantı Süresince Korunması” Şartına İlişkin TTK 418/1 Hükmünün Değerlendirilmesi. Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan. 59 vd. (Yetersayı).
13. BAHTİYAR, M. (2022). Ortaklıklar Hukuku. Ankara. (Ortaklıklar).
14. BAHTİYAR, M. (2021). Sermaye Piyasası Hukukuna Giriş. Ankara. (Sermaye).
15. BAHTİYAR, M., HAMAMCIOĞLU, E. (2014). Yeni TTK’ya Göre Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantıları. Ankara.
16. BALLMER, D., FISCHER, J. (2023). Die Hybride und Virtuelle Generalversammlung. Gesellschafts‑ und Kapitalmarktrecht, 02, 172‑189.
17. BİÇER, L., HAMAMCIOĞLU, E. (2017, Ocak‑Şubat). Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Uygulanan Yetersayılar ve Bazı Değerlendirmeler. Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 12(149‑150), 71‑134. (Yetersayı).
18. BİÇER, L., HAMAMCIOĞLU, E. (2013). Anonim Ortaklıkta Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri Kapsamında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Uygulama Alanı. Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 1(1), 33‑52. (Toptan).
19. BİLGE, M. E. (2003). Pay Sahiplerinin Anonim Ortaklık Genel Kurullarına İnternet Aracılığıyla Katılımı. Bilgi Toplumunda Ünal Tekinalp’e Armağan (Cilt 1). Ankara. 219‑235.
20. BOROS, E. (2004). Virtual Shareholder Meetings. Duke Law and Technology Review, No. 8, 1‑9.
21. BOZKURT, T. (2016). Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Sınırlandırılması (Die Vinkülierung). Ankara.
22. BULUT, A. (2014). Anonim Şirket Elektronik Genel Kurul Uygulamasında Pay Sahiplerinin Bilgi Alma Hakkı. Ankara.
23. CAN, M. (2002). Pay Sahiplerinin İnternet Üzerinden Oy Kullanması Suretiyle, Karar Alma Sürecine Etkin Katılımının Sağlanması. Mevzuat Dergisi, 5(54), 2-14.
24. CENGİL, M. F., KORKUT, Ö. (2022). Dijital Çağda Genel Kurul: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarına İlişkin İsviçre Borçlar Kanunu Değişikliği Hakkında Değerlendirmeler. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 26(3), 275‑324.
25. ÇOŞTAN, H. (2015). Limited Şirkette Genel Kurul Nisapları. Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 1(1), 65 74. ÇAĞLAR, H. (2010). Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması. Ankara.
26. ÇAMOĞLU, E. (2013, Ocak). Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Nisaplar. Yaklaşım Dergisi, 21, 244‑253.
27. DOMANİÇ, H. (1988). Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, Türk Ticaret Kanunu Şerhi (Cilt II). Ankara.
28. ERDEM, N. (2018). Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında Toplantı Yetersayıları Bağlamında Pay Sahibinin Toplantıdan Ayrılmasının Alınan Kararların Geçerliliğine Etkisi. İstanbul Aydın Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 4(2), 77‑109.
29. ERDOĞAN, A. (2022). Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Yapılması (6102 Sayılı TTK’nın COVID-19 Salgınına Cevabı). Regesta Ticaret Hukuku Dergisi, 7(2), 4-49.
30. EYÜBOĞLU, C. (2019). Halka Açık Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Toplantıları. Ankara.
31. FALCIOĞLU, M. Ö. (2016). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve İlgili Mevzuat Kapsamında Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul. Ankara.
32. GÜNAY, G. E. (2023). Anonim Ortaklıklar Hukuku'nda Genel Kurulda Nisaplar. Ankara.
33. GÜREL, M. (2020). Covid-19 Salgınının Şirketler Hukukunda Yarattığı Sorunlar ve Çözüm Önerileri. Yaşar Hukuk Dergisi, 2(2), 52–60.
34. HAMAMCIOĞLU, E. (2018). Anonim Ortaklıklarda Tek Borç İlkesine İlişkin Gelişmeler. Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 6(1), 125‑145.
35. İLBASMIŞ HIZLISOY, Ö. (2024). Halka Açık Anonim Şirket Genel Kurulunun Toplanması ve Karar Alma Esasları ile Bu Esaslara Aykırılığın Hukuki Akıbeti. Ankara.
36. İMREGÜN, O. (1984). Türk Hukukunda Anonim Ortaklıklarda Toplantı ve Karar Yetersayıları. İÜHFM, 50(1‑4), 349‑350. (Yetersayı).
37. İMREGÜN, O. (1989). Anonim Ortaklıklar Hukuku. Yasa Yayınları. Ankara. (Ortaklık).
38. KARADENİZ, S. (2022). Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul. İstanbul Medeniyet Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 7(13), 491‑520.
39. KARASU, R. (2008). Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması. Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 12(1‑2), 127‑147.
40. KARSLIOĞLU, H. (2019). Anonim Şirketlerde Genel Kurul. Ankara.
41. KAŞAK, E. (2019). Anonim Şirketlerde Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasındaki Yetki Dağılımına İlişkin Temel Esaslar: Tipoloji Kuramı ve Kurumsal Yönetim Perspektifinden Yapılan İnceleme ile Birlikte. Ankara.
42. KAYA, T. (2021). Ticaret Şirketleri Bakımından Tâbiiyet Planlaması ve Uluslararası Yatırım Hukuku Açısından Doğurduğu Sonuçlar. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 25(4), 61‑101. (Tâbiiyet).
43. KAYA, M. İ. (2003). Anonim Ortaklıkların Genel Kurul Toplantılarının İnternet Aracılığıyla Yapılması. Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 52(4), 211–228. (İnternet).
44. KAYIHAN, Ş. (2003). Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve İnternet. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 22(1), 79-109.
45. KENDİGELEN, A. (2018). İsviçre Hukukunda Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar (Stimmrechtsaktie). Makalelerim 1986‑2001 (Cilt I), Ankara. 338‑388. (İmtiyaz).
46. KENDİGELEN, A. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler. Ankara. (Tespitler).
47. KESER BERBER, L. (2011). Dijital Şirkete Geçmek İçin Sekiz Yasal Gerekçe. Regesta, (1), s. 59-63.
48. KESER BERBER, L., YAYLA, Ü. (2012). Elektronik Genel Kurullar Türkiye Uygulaması. Regesta Ticaret Hukuku Dergisi, 2(3), 13–48.
49. KESİK, F. (2025). Türk Hukukunda Hibrit ve Sanal Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: Alman Hukuku Temelinde Karşılaştırmalı Bir Değerlendirme. Dicle Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi (DÜHFD), 30(52), 551–598.
50. KIRCA, İ., ŞEHİRALİ ÇELİK, F. H. ve MANAVGAT, Ç. (2024), Anonim Şirketler Hukuku, C. 2/1, Genel Kurul. Ankara.
51. KUBİLAY, H. (2010). Karar Yetersayısının Hesaplanmasında Salt (Mutlak) Çoğunluğun Belirlenmesi Gereken An. Prof. Dr. Fırat Öztan’a Armağan. Ankara. 1411‑1431.
52. MEMİŞ, T., ŞİMŞEK, B. (2019). Azlığın Finansal Tabloların Müzakeresini Erteleme Hakkı Üzerine Değerlendirmeler. Prof. Dr. Sabih Arkan’a Armağan. Ankara. 787‑822.
53. MOROĞLU, E. (2017). Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü. Ankara. (Hükümsüzlük).
54. MOROĞLU, E. (2009). Türk Ticaret Kanunu ile Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarısı: Değerlendirme ve Öneriler. Ankara. (Öneriler).
55. NOMER, H. (2008). Kişi Birliklerinde Genel Kurul Kararlarının Geçersizliğine İlişkin Temel Esaslar. Ankara.
56. OKAN, N. (2020). Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayıları. AndHD, 6(1), 19‑43. (Toplantı).
57. OKAN, N. (2023). Türk Ticaret Kanunu Md. 407‑424, Şirketler Hukuku Şerhi, (Cilt II). K. Şenocak (Ed.). (Şerh).
58. ORBAY ORTAÇ, N. (2023). Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Başkanı. Ankara.
59. ÖZDAL, Ş. (2016). Anonim Ortaklıkta Elektronik Katılımlı Genel Kurul [Yayımlanmamış Doktora Tezi]. İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü.
60. ÖZDAMAR, M. (2006). Anonim Ortaklığın Sahip Olduğu Malvarlığının Yönetim Kurulu Tarafından Topluca Devredilmesi. Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 14(2), 100‑118.
61. ÖZER, I. (2009). Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirket Genel Kuruluna Elektronik Ortamda Katılım. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 25(4), 621‑662.
62. ÖZKAN, A. F. (2022). Pandemi Dönemlerinde Limited Şirket Genel Kurul Toplantıları: Almanya ve Türkiye Bakımından Bir İnceleme. Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 26(1), 3-34.
63. ÖZSUNAY, E. (1982). Medeni Hukukumuzda Tüzel Kişiler. İstanbul.
64. PASLI, A. (2009). Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Kullanılan “Oy”un Hukuki Niteliği. İÜHFM, 67(1‑2), 167‑182. (Oy)
65. PASLI, A. (2020). Covid-19 Salgınının Anonim ve Limited Ortaklık Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantılarına Etkisi: Güncel Koşullar Sürerken Genel Kurul Kararı Alınabilir Mi? (https://www.academia.edu/42324290/COVID_19_SALGINININ_ANON%C4%B0M_VE_L%C4%B0M%C4%B0TED_ORTAKLIK_YILLIK_OLA%C4%9EAN_GENEL_KURUL_TOPLANTILARINA_ETK%C4%B0S%C4%B0_G%C3%9CNCEL_KO%C5%9EULLAR_S%C3%9CRERKEN_GENEL_KURUL_KARARI_ALINAB%C4%B0L%C4%B0R_M%C4%B0?auto=download) (E.T. 11.09.2025) (Covid-19).
66. PULAŞLI, H. (2013). Şirketler Hukuku Genel Esaslar (2. Baskı). Ankara. (Esaslar).
67. PULAŞLI, H. (2022). Şirketler Hukuku Şerhi, (Cilt II). Ankara. (Şerh).
68. PULAŞLI, H. Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kuruluna İlişkin Düzenlemelerin Evrimi ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunundaki Durum, (http://arslanlibilimarsivi.com/sites/default/files/makale/HasanPulasliinternetOrtamindaGenelKurul.pdf) (E.T. 11.07.2025). (Elektronik).
69. SAKA, Z. (2004). Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul. Ankara.
70. ŞENER, O. H. (2015). Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı. Ankara.
71. TANNER, B. (2021). Moderne Formen der Generalversammlung im revidierten Aktienrecht 2020. Schweizerische Zeitschrift für Wirtschafts‑ und Finanzmarktrecht, No. 5, 589‑604.
72. TEICHMANN, C., WICKE, H. (2021). Zukunftsmodell hybride Hauptversammlung. Zeitschrift für Unternehmens‑ und Gesellschaftsrecht, 50(2), 173‑200.
73. TEKİNALP, Ü. (2013). Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku. Ankara. (Sermaye).
74. TEKİNALP, Ü. (1976). Azınlığın Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Müzakerelerin Ertelenmesi İstemi: Sorunlar, Düşünceler. İÜHFM, 13(1‑4), 233‑243. (Bilanço).
75. TEKİNALP, Ü., POROY, R., ÇAMOĞLU, E. (2021). Ortaklıklar Hukuku (15 b. Cilt I). Ankara.
76. TEOMAN, Ö. (2012/2). Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Yürürlük Kanununun Anonim ve Limited Ortaklık Genel Kurullarında Toplantı Nisabı Aranmayacağını Öngören Hükümleri. REGESTA, 2(2), 3-8.
77. UZEL, N. (2013). Anonim Ortaklıkta Esas Sözleşmesel Bağlam. Ankara.
78. UZUNALLI, S. (2013). Anonim Şirkette İşletme Konusu. Ankara.
79. ÜÇIŞIK, G., ÇELİK, A. (2013). Anonim Ortaklıklar Hukuku (Cilt I). Ankara.
80. ÜNAL, M. (2020). Koronavirüs (Covid-19) Salgını Nedeniyle Alınan Önlemlerin Anonim ve Limited Şirketlerde Yönetim Kurulu, Müdürler Kurulu ve Genel Kurul Toplantılarına Etkisi. M. Özekes (Ed.), Covid-19 Salgınının Hukuki Boyutu: Hukukun Tüm Alanlarında Değerlendirmeler. 597–622.
81. WATTER, R., SCHWEIGHOFER, F. (2023). Die Durchführung einer hybriden Generalversammlung in der Praxis. Gesellschafts und Kapitalmarktrect, 3, 281–291.
82. YANLI, V. (2015). Halka Açık Şirketlerde Önemli Nitelikteki İşlemler. İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 6(2), 459–472.
83. YAYLA, Ü. (2013). Anonim Ortaklık Genel Kurulları-Elektronik Genel Kurullar. Ankara.
84. YURTBAŞI, F. (2013). Anonim Şirketler Genel Kurullarında Toplantı ve Karar Yeter Sayıları. Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 10(2), 203–232.
85. ZENGİN, İ. Ç. (2020). Türk Ticaret Kanunu'na Göre Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Yeter Sayılar. Ankara.