Limited Şirket Müdürünün Kendi Lehine Aval Vermesinin İşlem Üzerindeki Etkisi

Öz

Aval, kambiyo senetlerine özgü kişisel bir teminat türüdür. Yargıtay kararları incelendiğinde, uygulamada limited şirket müdürlerinin, şahsi borçları için düzenledikleri kambiyo senetlerinde temsilcisi oldukları şirketi avalist olarak göstermeleri durumuna sıklıkla rastlandığı görülmektedir. Müdürün, şirketin menfaatine olmayan, şahsi borcuna yönelik bu tasarrufunun malvarlığının korunması ilkesine ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık taşıdığı açık olup; aynı zamanda bu işlem, doktrindeki çoğunluk görüşün müdürün şahsi borcu için verilen avali borçlanma yasağı kapsamında değerlendirmesi uyarınca, ilgili yasağa aykırılık teşkil etmektedir. Ancak Yargıtay’ın bu tür hukuka aykırılıkların işlemin geçerliliğine etkisini farklı şekilde değerlendirdiği görülmektedir. Çalışma kapsamında, Türk Ticaret Kanunu’nun 644. maddesi yollamasıyla 358. maddesinde yer alan pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı (müdürler açısından) ve her ne kadar açık atıf olmasa da TTK m. 395/2’de yer alan pay sahibi olmayan müdürlerin şirkete borçlanma yasağı hükümleri ekseninde bir inceleme yapılacaktır.

Anahtar Kelimeler

• Aval
• Limited Şirket
• Müdür
• Borçlanma Yasağı
• Bağlılık Yükümlülüğü

The Impact on the Transaction of a Limited Liability Company Manager Providing an Aval in Their Own Favor

Öz

Aval is a type of personal guarantee specific to negotiable instruments. When examining the decisions of the Court of Cassation, it is frequently observed in practice that limited liability company managers designate the company they represent as an avalist on negotiable instruments issued for their own personal debts. It is clear that such a disposition by the manager—serving their personal debt and not the company’s interests—violates both the principle of protection of company assets and the duty of loyalty; at the same time, according to the prevailing view in the doctrine, this transaction also constitutes a breach of the prohibition of borrowing to which managers are subject under company law. However, it is observed that the Court of Cassation evaluates the effect of such legal violations on the validity of the transaction in different ways. Within the scope of this study, an analysis will be conducted within the framework of the provisions regarding the prohibition of shareholders’ borrowing from the company (in terms of managers) included in Article 358 of the Turkish Commercial Code by reference of Article 644 and, although there is no explicit reference, the provisions regarding the prohibition of non-shareholder managers’ borrowing from the company included in TCC Art. 395/2.

Anahtar Kelimeler

• Aval
• Limited Liability Company
• Manager
• Prohibition of Borrowing
• Duty of Loyalty

Kaynakça

1. ADIGÜZEL B., TAŞKIN B. N. (2025). Limited Şirket Müdürünün Bağlılık Yükümlülüğü ve Yükümlülüğe Aykırılığının Yaptırımı. Prof. Dr. Celal Göle’ye Armağan, (K. ÖZKORKUT, G. AYDOĞAN, Z. ÖZKAN, N. SUNCA, Düzenleyenler), 135-174. AKA, B. (2023). Sermaye Şirketlerinde Yönetim Organı Üyesinin Şirketi Temsilen Kendi Lehine Aval Vermesi Sorunu. Prof. Dr. Hasan Pulaşlı'ya Armağan (Cilt 2), (Ö. KORKUT, M. F. CENGİL, S. BAŞ, İ. N. GÜRBÜZ GÖKBERK, M. Z. DOĞANAY, Düzenleyenler) 1217-1265.
2. AKINCI ALBAYRAK, Ö. (2022). Anonim Şirketler Hukukunda Şirket Malvarlığının Korunması. İstanbul.
3. AKSU ÖZKAN, R. (2019). Aval (2. b.). Ankara.
4. ALIŞKAN, A. (2024). Temcilcinin Kendi Lehine Kambiyo Senedi Düzenlemesi ve Aval Vermesi. İKÜHFD, 23(2), 299-340.
5. ARICI M F., VEZİROĞLU C. (2018). Kaldıraçlı Devralma ve Anonim Şirketin Finansal Yardım Yasağı (2. b.). İstanbul.
6. BERBEROĞLU YENİPINAR F. (2017). İmza (Açığa Atılan İmza – Çift İmza - Aval). İstanbul.
7. BİLGİLİ, F., DEMİRKAPI, E. (2025). Kıymetli Evrak Hukuku (14. b.). Bursa.
8. BOZER, A., GÖLE, C. (2024). Kıymetli Evrak Hukuku. Ankara.

9. BOZKURT, T. (2025). Kıymetli Evrak Hukuku. Ankara (Kıymetli Evrak).
10. BOZKURT, T. (2025). Şirketler Hukuku. Ankara (Şirketler).
11. CANKAT, R. (2022). Anonim Ortaklıklar Hukukunda İlişkili Taraf İşlemleri. İstanbul.
12. ÇAMOĞLU, E. (1970). Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Ortaklıkla İşlem Yapma Yasağı. İktisat Maliye Dergisi, 17 (2), 77-82 (İşlem Yapma).
13. ÇAMOĞLU, E. (2020). Kıymetli Evrak Hukukunun Temel İlkeleri. İstanbul (Kıymetli Evrak).
14. ÇEBİ, H. (2019). Limited Şirketler Hukuku. Ankara.
15. ÇEKER, M. (2013). Şirkete Borçlanma Yasağı. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 18 (2), 659-670.
16. DEMİRCİ E. (2018). Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı. (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi). Ankara.
17. DELİCE, E. (2026). Kambiyo Senetlerinde Aval. İstanbul (Aval).
18. DELİCE, E. (2022). Temsilci Aracılığıyla Aval Verilmesi. Journal of International Management, Educational and Economics Perspectives, 10 (1), 25-42 (Temsilci).
19. EKŞİ, D. (2019). Limited Şirketlerde Yönetim Organı: Müdür. Ankara.
20. EMİNOĞLU, C. (2014). Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim. İstanbul.
21. EREN F., YÜCER İ. (2024). Borçlar Hukuku Özel Hükümler (12. b.). Ankara.
22. HELVACI M., ÇAMURCU, E., TÜRKYILMAZ İ. (2017). Özellikle Anonim Şirket Açısından Şirket Menfaati Kavramı. Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan, (H. E. ERDEM, T. AYOĞLU, S. A. ALTAY, A. DURAL, S. H. YÜKSEL, F. YUSUFOĞLU, Düzenleyenler), 309-330.
23. HIZIR, S. (2013). Anonim Şirkette Pay Sahibinin Şirkete Borçlanma Yasağını Düzenleyen TTK m. 358 Üzerine Bazı Değerlendirmeler. Batider, 29(2), 227-289.
24. GRIGOLEIT H. C., TOMASIC L. (2025). Kommentar zum AktG. GRIGOLEIT H. C. (Hg.) München.
25. GOETTE W., HABERSACK M., KALSS S. (Hrsg), (2024). Münchener Kommentar zum Aktiengeset. Band 1, §§1-75, 6. Auflage, München (MüKo AktG, Bayer AktG § 57).
26. KAYA, M İ., TATLI, B. (2024). Ticaret Hukuku-II (Kıymetli Evrak Hukuku). İstanbul.
27. KAYIKLIK, A. (2024). Anonim Şirketin Temsili. İstanbul.
28. KENDİGELEN, A. (2012). Yeni Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler. İstanbul (İlk Tespitler).
29. KENDİGELEN, A. (2015). Hukuki Mütalaaları C.XII: 2012-2013/1. İstanbul (Mütalaalar).
30. KENDİGELEN, A., KIRCA, İ. (2024). Kıymetli Evrak Hukuku. İstanbul (Kıymetli Evrak).
31. KENDİGELEN A., KIRCA, İ. (2022). Şirketler Hukuku (Cilt III). Sermayesi Paylara Bölünmüş Paylı Komandit Şirketler ile Limited Şirket, İstanbul (Limited Şirket).
32. KIRCA, İ., GÜREL M. (2014). Bağlı ve Bağımsız Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Şirkete Borçlanması ve Şirketler Topluluğuna İlişkin Hükümlerin Özgül Ağırlığı. BATİDER, 30 (2), 5-19.
33. KIRCA, İ., ŞEHİRALİ ÇELİK, F H., MANAVGAT, Ç. (2013). Anonim Şirketler Hukuku (Cilt I). Ankara. KIRCA, İ. (1996). Ticari Mümessillik. Ankara.
34. KORKUT, Ö. (2023). Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı, Şirketler Hukuku Şerhi (Cilt II). (K. ŞENOCAK, Düzenleyen). Ankara.
35. KRUGER ANDERSON, P., KRISTENSEN BALSHØJ, D., (2013), Directors’ Conflicts of Interest: A Contribution to European Convergence, Boards of Directors in European Companies. Reshaping and Harmonising their Organisation and Duties, (Ed. Karsten Sorensen, Hanne S. Birkmose, Mette Neville). 57-74.
36. NARBAY, Ş., AL KILIÇ, Ş. (2020). Yargıtay 11’inci Hukuk Dairesi’nin 23.01.2017 Tarih ve 2017/38 Esas, 2017/444 Karar Sayılı Kararı Çerçevesinde Şirketin Yetkili Temsilcisi Aracılığıyla Düzenlenen Bonolarda Asıl Borçlu Sıfatının Belirlenmesi Üzerine Düşünceler. İstanbul Hukuk Mecmuası, 78(1), 193-223.
37. ÖNSOY, H. (2025). Bonoda Düzenleyenin İmzası. Prof. Dr. Celal Göle’ye Armağan, (K. ÖZKORKUT, G. AYDOĞAN, Z. ÖZKAN, N. SUNCA, Düzenleyenler), 1815-1841.
38. ÖZKORKUT, K. (2012). 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda Şirkete Borçlanma Yasağı. Finansal Raporlama ve Bağımsız Denetime İlişkin Değişiklikler, BATİDER, 28(3), 45-71.
39. ÖZSOY, M.A., ÖZSOY, A. (2022). Anonim Ortaklıkta Şirketle İşlem Yapma Yasağına Aykırılık Bağlamında Kambiyo Taahhütlerine İlişkin Bir Değerlendirme. Prof. Dr. Zühtü Aytaç’a Armağan, (E. ÖZDEN, P. B. COŞKUN, G. KORKMAZ, K. ÖZKORKUT, G. AYDOĞAN, Z. ÖZKAN, Düzenleyenler), 1577-1598.
40. ÖZTAN, F. (2024). Kıymetli Evrak Hukuku. Ankara.
41. POROY R., TEKİNALP Ü., ÇAMOĞLU E. (2014). Ortaklıklar Hukuku I. İstanbul.
42. POROY, R., TEKİNALP, Ü. (2013). Kıymetli Evrak Hukuku. İstanbul.
43. PULAŞLI, H. (2024). Şirketler Hukuku (Cilt V). İstanbul (C.V).
44. PULAŞLI, H. (2024). Şirketler Hukuku (Cilt III). İstanbul (C.III).
45. PULAŞLI, H. (2023). Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları. Ankara (Kıymetli Evrak).
46. SONGUR, D. (2023). Şirketle İşlem Yapma Şirkete Borçlanma Yasağı. Şirketler Hukuku Şerhi (Cilt II). (K. ŞENOCAK, Düzenleyen) Ankara.
47. SOPACI, B. (2022). Limited Şirketlerde Müdür. İstanbul.
48. SULU M. (2019). Anonim Ortaklıklarda Şirket Menfaati Kavramı. İstanbul.
49. ŞENER, O H. (2015). Ticari Temsilci ve Ticari Temsil Yetkisi. Ankara.
50. ŞİMŞEK, B. (2023). Anonim Şirketlerde İlişkili Taraf İşlemleri. İstanbul.
51. TATLI, B. (2024). Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Şirkete Karşı Borçlanmaları ve Faiz Meselesi. MÜHFHAD, 30 (2), 918-950.
52. TEKİNALP, Ü. (2015). Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (4. b.). İstanbul.
53. TORAMAN ÇOLGAR, E. (2019). Şirkete Borçlanma Yasağı. İstanbul (Borçlanma).
54. TORAMAN ÇOLGAR, E. (2023). İlişkili Taraf İşlemleri ile Şirket Malvarlığının Azaltılmasını Engelleyen Hukuki Mekanizmalar. Prof. Dr. H. Ercüment Erdem'e Armağan (Cilt I). (T. Ayoğlu, S. A. Altay, F. Yusufoğlu, Düzenleyenler), 1305-1331 (İlişkili Taraf).
55. TOROS, İ. (2019). Teori ve Uygulamada Aval. İstanbul.
56. ULUSOY, E. (2005). Anonim Şirketlerde Şirketle İşlem Yapma Yasağı ve Çifte Temsil. Ankara.
57. ÜÇIŞIK G., ÇELİK A. (2013). Anonim Ortaklıklar Hukuku (Cilt I). Ankara.
58. ÜLGEN, H., HELVACI, M., KENDİGELEN, A., KAYA A. (2021). Kıymetli Evrak Hukuku (13. b.). İstanbul.
59. YANLI, V. (2018). Anonim Şirketlerde “İşletme Konusu” Bağlamında Kefalet İşlemleri. BATİDER, 34(4), 5-34.
60. YIKAR, M E. (2021). Kambiyo Senetlerinde Temsil. Ankara.
61. YILDIZ, Ş. (2007). Limited Şirketler Hukuku. İstanbul.
62. YÜCE, A A. (2012). Anonim ve Limited Şirketlerde Pay Sahiplerinin Şirkete Borçlanma Yasağı. Regesta Ticaret Hukuku Dergisi, 2(2), 61-81.