GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA AYNÎ SERMAYE GETİRİLMESİ

Öz

Bu çalışmada, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına (GYO) aynî sermaye getirilmesi konusu ele alınmaktadır. GYO’lar, küçük yatırımcıların ticari gayrimenkul piyasasına katılımını kolaylaştıran; bireysel gayrimenkul yatırımlarında karşılaşılan yüksek maliyet, likidite sıkıntısı ve yönetim yükü gibi dezavantajları ortadan kaldıran kolektif yatırım kuruluşlarıdır. GYO’lar, topladıkları fonları gelir getiren gayrimenkullerde değerlendirir, yatırımcılara profesyonel yönetilen gayrimenkul portföylerine yatırım yapma fırsatı sunar ve portföy çeşitliliği sağlar. Ayrıca, kira gelirleri ile satış kazançlarından elde edilen gelirin büyük bir kısmını yatırımcılarına temettü olarak dağıtır. Aynî sermaye, nakdi sermaye dışında kalan ve ekonomik değeri olan maddi ya da maddi olmayan varlıklarla ifade edilen bir sermaye türüdür. Aynî sermaye, GYO’ların büyüme stratejilerine önemli katkılar sunmaktadır. Bu çerçevede çalışmada, aynî sermaye getirilme imkânı, avantajları ve sakıncaları, kapsamı ile hukuki boyutları ele alınmıştır. Aynî sermaye getirilmesi süreci, dikkatle ele alınması gereken önemli bir konudur. Bu süreçte, değerleme, tapuda tescil ve şerh işlemleri, vergi avantajları ile ortaya çıkabilecek hukukî riskler ayrıntılı olarak incelenmiştir. Ayrıca, sürecin daha etkin ve sağlıklı bir şekilde yürütülebilmesine yönelik çeşitli öneriler sunulmuştur.

Anahtar Kelimeler

• GYO
• Sermaye Yapısı
• Portföy
• Gayrimenkul
• Aynî Sermaye

Capital in Kind to Real Estate Investment Trusts

Öz

In this article, the issue of introducing capital in kind to Real Estate Investment Trusts (REITs) is discussed. REITs are collective in vestment institutions that facilitate the participation of small in vestors in the commercial real estate market and eliminate the di sadvantages such as high cost, liquidity shortage and management burden encountered in individual real estate investments. REITs invest the funds they collect in income-generating real estate, offer investors the opportunity to invest in professionally managed real estate portfolios and provide portfolio diversification. In addition, they distribute a large portion of the income generated from rental income and sales gains to their investors as dividends. In-kind capital is a type of capital other than cash capital and is expressed in tangible or intangible assets with economic value. In kind capital makes significant contributions to the growth strate gies of REITs. In this framework, the study analyses the possibility of introducing capital in kind, its advantages and drawbacks, its scope and legal aspects. The process of introducing capital in kind is an important issue that should be handled with care. In this pro cess, valuation, registration and annotation procedures, tax advan tages and legal risks that may arise are analysed in detail. In addi tion, various suggestions are presented for a more efficient and he althy execution of the process.

Anahtar Kelimeler

• REIT
• Capital Structure
• Portfolio
• Real Estate
• Capital in Kind

Kaynakça

1. Adıgüzel, Burak. Sermaye Piyasası Hukuku. Ankara: Adalet Yayınevi, 2023.
2. Akdağ Güney, Necla, ve Mustafa Alper Gümüş. “Taşınırların Anonim Şirkete Esas Sermaye Olarak Getirilmesi.” Regesta Ticaret Hukuku Dergisi 3, no. 3 (2013), 3-30.
3. Andreas, Hans-Joachim Priester, and André Schwanna. “Raising cash and contributions in kind when forming a company and for capital increases.” European Company and Financial Law Review. De Gruyter Recht 1 (2006): 43-72.
4. Arıkan, Sabih. Ticari İşletme Hukuku. Ankara: Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2020. Ayan, Mehmet. Eşya Hukuku I: Zilyetlik ve Tapu Sicili. 13. Baskı. Ankara, 2016.
5. Ayan, Özge. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Kuruluşu. Ankara: Adalet Yayınevi, 2021.
6. Ayhan, Rıza, Mehmet Özdamar, ve Hayrettin Çağlar. Ticari İşletme Hukuku. Ankara: Yetkin Yayınları, 2013.
7. Bahtiyar, Mehmet. “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında Aynı Sermaye Konulabilmesini Düzenleyen Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğinin Değerlendirilmesi.” Prof. Dr. Vecdi Aral’a Armağan. Kocaeli: Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayınları, 2001.
8. Bahtiyar, Mehmet. “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Kuruluş ve Faaliyete Geçiş Esasları.” Prof. Dr. Erdoğan Moroğlu’na 65. Yaş Günü Armağanı. İstanbul: Beta Yayıncılık, 2001.

9. Bahtiyar, Mehmet. Ortaklıklar Hukuku. İstanbul: Beta Yayınları, 2021.
10. Bahtiyar, Mehmet. “4487 Sayılı Kanun ile Sermaye Piyasası Kanununda Yapılan Önemli Bir Değişiklik: Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında Ayni Sermaye Olanağı.” Prof. Dr. Tahir Çağa’nın Anısına Armağan. İstanbul: Beta Basım, 2000.
11. Bahtiyar, Mehmet, ve Esra Hamamcıoğlu. “Sermaye Piyasası Kanunu ve Tasarısı Taslağı Açısından Yatırım Ortaklıkları.” Prof. Dr. Ergon A. Çetingil ve Prof. Dr. Kender'e 50. Yıl Birlikte Çalışma Yılı Armağanı içinde. İstanbul: Çizgi Basım Yayım, 2007.
12. Baum, Andrew, ve David Hartzell. Real Estate Investment and Finance: Strategies, Structures, Decisions. 2. baskı. West Sussex: Wiley, 2021.
13. Belen, Herdem. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının Faaliyetlerinin Medeni Hukuk Açısından Değerlendirilmesi. İstanbul: Beta Basım, 2002.
14. Bilgili, Fatih, ve Ertan Demirkapı. Şirketler Hukuku. Bursa: Dora Yayınları, 2013.
15. Bond, Shaun A., and Qingqing Chang. “REITs and the Private Real Estate Market.” In Alternative Investments: Instruments, Performance, Benchmarks, and Strategies, edited by H. Kent Baker and Greg Filbeck, 79. Hoboken, NJ: John Wiley & Sons, 2013. https://doi.org/10.1002/9781118656501.ch5.
16. Bozer, Ali ve Celal Göle. Kıymetli Evrak Hukuku. Ankara: Banka ve Ticaret Araştırma Enstitüsü, 2018.
17. Çelik, Aydın. Anonim Ortaklıklarda Malvarlığı. İstanbul: Ötüken Neşriyat, 2021.
18. Çelik, Aytekin. “Anonim Şirketlerde Ayni Sermaye Taahhütlerinin Yerine Getirilmesine Yönelik İhtiyati Tedbirler.” Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 15, no. 3 (2011): 31–64.
19. Çolak, Ender, ve Aşkın Alıcı. A’dan Z’ye Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları. Ankara: Sermaye Piyasası Kurulu Yayını, 2001.
20. Çonkar, Halil. Anonim Ortaklıklarda Ayni Sermaye. İstanbul: Onikilevha Yayıncılık, 2016.
21. Dal, Seniha. “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 342’ye Göre Fikri Mülkiyet Haklarının Anonim Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulması.” Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 18, no. 2 (2012): 371-398.
22. Darı, Abdulkadir. Ticaret Sicili Müdürünün İnceleme Görevi ve Yetkisi, Ankara: Adalet Yayınevi, 2019.
23. Davies, Paul. Introduction to Company Law. 2. ed. Oxford: Allen & Overy, 2010.
24. Ergene, Deniz. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı. Yayımlanmamış yüksek lisans tezi, Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, 2009.
25. Giray, Rabia Eda. “Ticaret Şirketlerinin Genel Hükümleri ve Şirketler Topluluğu.” İçinde Şirketler Hukuku, editör Sami Karahan, Konya: Mimoza Yayınları, 2013.
26. İlbasmış Hızlısoy, Özlem. “Halka Açık Anonim Şirketlerin ve Halka Açık Şirket Olarak Yatırım Ortaklıklarının Kendi Paylarını Edinmesi.” Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 18, no. 217 (Kasım 2023): 1383-1419.
27. Karaman Coşgun, Özlem. “Anonim Şirketlerde Sermaye Kavramı ve Ayni Sermaye Değerinin Belirlenmesi.” Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 18, no. 2 (2012): 333–348.
28. Karaman Coşgun, Özlem. “Anonim Şirketlerin Temel Nitelikleri ve Kuruluşu.” Şirketler Hukuku. Editör Sami Karahan, 335-362. Konya: Mimoza Yayınları, 2013.
29. Kendigelen, Abuzer. Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler. İstanbul: Oniki Levha Yayınları, 2011.
30. Kendigelen, Abuzer, ve İsmail Kırca. Şirketler Hukuku Cilt I. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2021.
31. Moroğlu, Erdoğan. “Ticaret Ortaklıklarına Sermaye Olarak Taşınmaz Mal ve Bunun Üzerindeki Bir Ayni Hakkın Konulması Taahhüdü.” İçinde Makaleler, 33-47. İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2000.
32. Nomer, Füsun. Yatırım Ortaklıkları. 2. baskı. İstanbul: Beta Yayınevi, 2003.
33. Mosk, Richard M. “Injunctions.” In Contemporary Issues in International Arbitration and Mediation: The Fordham Papers (2007), edited by Arthur W. Rovine, 185-192. Leiden: Brill Nijhoff, 2008.
34. Özdamar, Mehmet. “Ticaret Şirketlerine Sermaye Olarak Taşınmazların Taahhüt Edilmesi.”Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 10, no. 1 (2006): 93-117.
35. Özdamar, Mehmet. “6102 Sayılı TTK Hükümleri Çerçevesinde Anonim Şirketlere Ayni Sermaye Konulmasına İlişkin Çeşitli Sorunlar.” Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 1, no. 1 (2015): 143–156.
36. Özmen, Taha Rıza. Taşınmazın Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına Sermaye Olarak Konulması. İstanbul: Onikilevha, 2024.
37. Pentz, Andreas, Hans-Joachim Priester ve André Schwanna. “Şirket Kurarken ve Sermaye Artışları İçin Nakit ve Ayni Katkı Toplama.” Avrupa'da Yasal Sermaye. Derleyen Marcus Lutter, 42–74. Berlin ve Boston: De Gruyter, 2006. https://doi.org/10.1515/9783110926583.42.
38. Pulaşlı, Hasan. Şirketler Hukuku Şerhi, C. I. Ankara: Adalet Yayınevi, 2022.
39. Sander, Peter J., and Janet Haley. Value Investing for Dummies. Hoboken, NJ: John Wiley & Sons, 2008.
40. Şener, Oruç Hami. Ortaklıklar Hukuku. 3. bası. Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2019.
41. Tekinalp, Ünal (Reha Poroy ve Ersin Çamoğlu). Ortaklıklar Hukuku I. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2021.
42. Uyar, Mustafa. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları. Ankara: Adalet Yayınevi, 2024.
43. Ünal, Mehmet, ve Veysel Başpınar. Eşya Hukuku. Ankara: Savaş Yayınevi, 2017.
44. Tekinalp, Ünal ve Ersin Çamoğlu. Sermaye Piyasasının Genel İlkeleri. İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2018.