7420 Sayılı Kanun ile Sermaye Azaltımında Yapılan Düzenlemelerin Değerlendirilmesi

Öz

Şirketler, finansal yapılarının yeniden düzenlenmesi, bazı yapısal değişiklikler, ihtiyaç fazlası sermayenin iade edilmesi gibi çeşitli nedenlerden dolayı sermaye azaltımı yapmayı tercih edebilirler. Sermaye azaltımı kavramı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.473-475 arasında anonim şirketlerde özel değişiklikler ayrımında düzenlenmiştir. Bu düzenlemeye göre yönetim kurulunun yükümlülüklerinden biri sermaye azaltımı tercihinin sebepleri ile azaltmanın amacının ve ne şekilde yapılacağının ayrıntılarını içeren bir rapor hazırlayarak bu raporu genel kurula sunmaktır. Yönetim kuruluna tanınan bu serbesti zamanla sermaye azaltımının bir vergi politikası aracı olarak kullanılma olasılığına ilişkin tartışmaları beraberinde getirmiştir. Bu durum vergi idareleri ile şirketler arasında uyuşmazlıklar çıkmasına neden olmuştur. Uyuşmazlıklar vergi idareleri tarafından özelgelerle doldurulmaya çalışılmış; ancak bu sefer de verginin kanuniliği ilkesinin ihlal edilip edilmediği sorunu doğmuştur. Bu uyuşmazlıkları giderebilmek için 7420 Sayılı Gelir Vergisi Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (7420 sayılı kanun) ile sermaye azaltımında takip edilmesi gereken sıra ve vergilemeyle ilgili düzenlemeler yapılmıştır. Bu çalışma ile ilk olarak 7420 sayılı kanun öncesindeki durum açıklanacak daha sonra bu düzenleme ile getirilen azaltım sıralaması ve vergilemesi irdelenecektir.

Anahtar Kelimeler

• Sermaye Azaltımı
• Sermaye Azaltımının Vergilemesi
• Verginin Kanuniliği İlkesi
• 7420 Sayılı Kanun
• Sermaye Azaltımında Yönetim Kurulunun Yetkisi

Teşekkür

Bu çalışma, "9th International Conference on Business and Economics Studies" başlıklı konferansta sunulan özet bildirinin genişletilmiş ve geliştirilmiş halidir.

Evaluation of the Regulation Made Regarding Capital Reduction by Law Number 7420

Öz

Companies may prefer to undertake capital reduction for various reasons such as the restructuring of their financial structures, certain structural changes, or the return of excess capital. The concept of capital reduction is regulated under Articles 473–475 of the Turkish Commercial Code (TCC) within the framework of special amendments concerning joint-stock companies. According to these provisions, one of the obligations of the board of directors is to prepare a report explaining the reasons for the capital reduction, its purpose, and the manner in which it will be carried out, and to submit this report to the general assembly. This discretion granted to the board of directors has, over time, led to debates regarding the possibility of using capital reduction as an instrument of tax policy. Consequently, disputes have arisen between tax authorities and companies. These disputes were attempted to be resolved through private rulings issued by the tax administration; however, this in turn gave rise to concerns as to whether the principle of legality of taxation had been violated. In order to eliminate these disputes, the Law No. 7420 on Amendments to the Income Tax Law and Certain Other Laws and Decree Laws introduced regulations concerning the order to be followed in capital reduction and its taxation. This study will first explain the legal situation prior to Law No. 7420 and subsequently examine the reduction sequence and taxation regime introduced by this regulation.

Anahtar Kelimeler

• Capital Reduction
• Taxation of Capital Reduction
• Principle of Legality of Taxation
• Law No.7420
• Authority of the Board of Directors in Capital Reduction

Teşekkür

This study is an extended and improved version of the abstract presented at the "9th International Conference on Business and Economics Studies."

Kaynakça

1. Ansay, T. (1982). Anonim şirketler hukuku (6. bs.). Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü.
2. Bahtiyar, M. (2001). Anonim ortaklık anasözleşmesi (1. bs.). Beta Yayınları.
3. Batı, M. (2023). Vergi hukuku genel hükümler (3. bs.). Seçkin Hukuk.
4. Bayazatlı, E., Çelik, O., & Gürdal, K. (2016). Genel muhasebe (2. bs.). Siyasal Kitabevi.
5. Çağan, N. (1980). Demokratik sosyal hukuk devletinde vergilendirme. Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 37(1), 129–151.
6. Çağlar, H. (2010). Anonim şirketlerde esas sermayenin azaltılması. Turhan Kitabevi.
7. Ilgın, Ö. (2019). Sermaye azaltımı kavramı, etkileri ve vergisel boyutu [Yayımlanmamış yüksek lisans tezi]. İstanbul Aydın Üniversitesi.
8. Kaçar, Y. (2021). Anonim şirketlerde sermaye azaltılması işlemleri ve vergi ilişkisi. International Journal of Management and Administration, 5(9), 152–163.

9. Karakoç, Y. (2013). Anayasal vergileme ilkeleri üzerine bir değerlendirme. Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 15(Özel Sayı), 1259–1308.
10. Karayalçın, Y. (1988). Muhasebe hukuku (Genişletilmiş 2. bs.). Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü.
11. Kaynak, F. (2016). Kurumlar vergisi mükelleflerinde sermaye azaltımının vergisel boyutu. Vergi Raporu Dergisi, (199), 40–58.
12. Keskin, H. (2008). Anonim ortaklıklarda esas sermayenin azaltılması [Yayımlanmamış yüksek lisans tezi]. Ankara Üniversitesi.
13. Kırca, İ., Şehriali Çelik, F. H., & Manavgat, Ç. (2013). Anonim şirketler hukuku (Cilt 1). Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü.
14. Koç Yalkın, Y. (2006). Genel muhasebe ilkeler ve uygulamalar (15. bs.). Nobel Yayınevi.
15. Kumrulu, A. (1979). Vergi hukukunun bir kısım anayasal temelleri. Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 36(1), 147–162.
16. Küçüksavaş, N. (1992). Genel muhasebe (3. bs.). Beta Yayınları.
17. Moroğlu, E. (2003). Anonim ortaklıklarda esas sermaye artırımı (Güncelleştirilmiş ve geliştirilmiş 2. bs.). Vedat Kitapçılık.
18. Öncel, M. (1978). Kurumlar vergisi açısından sermaye şirketlerinde örtülü kazanç ve örtülü sermaye. Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü Araştırma Yayınları.
19. Öncel, M., Kumrulu, A., & Çağan, N. (2005). Vergi hukuku (13. bs.). Turhan Kitabevi.
20. Öz, E. (2004). Vergilemede kanunilik ilkesine göre Türk vergi sisteminin değerlendirilmesi [Yayımlanmamış doktora tezi]. Dokuz Eylül Üniversitesi.
21. Öztürk, İ. (2012). Sermaye azaltımı ve vergisel sonuçlarının analizi [Yayımlanmamış doktora tezi]. Gazi Üniversitesi.
22. Palanduz, S. (2025). Anonim ortaklıklarda özkaynaklar [Yayımlanmamış doktora tezi]. Galatasaray Üniversitesi.
23. Pulaşlı, H. (2015a). Şirketler hukuku şerhi (2. bs., Cilt I). Adalet Yayınevi.
24. Pulaşlı, H. (2015b). Şirketler hukuku şerhi (2. bs., Cilt II). Adalet Yayınevi.
25. Sevilengül, O. (2020). Genel muhasebe (Gözden geçirilmiş 19. bs.). Gazi Kitabevi.
26. Sultanoğlu, B., & Özerhan, Y. (2019). Muhasebe teorisi ve yeni kavramsal çerçeveye göre varlık, borç ve özkaynak kavramlarının tanımı ve sunumu. Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dergisi, 40(2), 319–346.
27. Şener, O. H. (2015). Ortaklıklar hukuku (2. bs.). Seçkin Yayınevi.
28. Tan, M. (2021). Türk vergi hukukunda sermaye azaltımı [Yayımlanmamış doktora tezi]. Marmara Üniversitesi.
29. Tekbaş, A. (2010). Vergi kanunlarının tabi olduğu anayasal ilkeler. Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 12(Özel Sayı), 123–191.
30. Tekinalp, Ü. (2010). Anonim ortaklıkta sermayenin korunması ilkesi. B. İ. Engin (Ed.), Prof. Dr. Rona Serozan'a armağan (Cilt 2, ss. 1681–1701) içinde. On İki Levha Yayıncılık.
31. Tekinalp, Ü. (2020). Sermaye ortaklıklarının yeni hukuku. Vedat Kitapçılık.
32. Topçu, F. (2010). Sermaye şirketlerinde esas sermayenin azaltılması [Yayımlanmamış yüksek lisans tezi]. Marmara Üniversitesi.
33. Türker, İ. (2016). Öz kaynaklar: Kuramsal yapı ve Türkiye mevzuatında uygulama deneyimi. Muhasebe ve Denetime Bakış, 15(47), 47–65.
34. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği. (t.y.). Kurulan kapanan şirket istatistikleri. Erişim tarihi: 10.09.2025 https://tobb.org.tr/BilgiErisimMudurlugu/Sayfalar/KurulanKapananSirketistatistikleri.php
35. Üçışık, G., & Çelik, A. (2013). Anonim ortaklıklar hukuku (Cilt I). Adalet Yayınevi.
36. Üçışık, G., & Çelik, A. (2022). Anonim ortaklıklar hukuku (Cilt II). Adalet Yayınevi.
37. Üstün, Ü. S. (2003). Vergi hukuku ile ilgili anayasal ilkeler. Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 11(1–2), 251–271.
38. Yiğit, U. (2019). Vergi hukuku. Yetkin Yayınları.
39. Mevzuat ve Yargı Kararları
40. 21 No.lu Kurumlar Vergisi Tebliği. https://www.gib.gov.tr/node/168100
41. Anayasa Mahkemesi, E. 2004/14, K. 2004/84 (23 Haziran 2004). https://normkararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr/Dosyalar/Kararlar/KararPDF/2004-84-nrm.pdf
42. Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı. (2012, 21 Şubat). B.07.1.GİB.4.06.16.01-120[94-11/5]-264 sayılı özelge. https://www.gib.gov.tr/node/100136
43. Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı. (2013, 24 Eylül). 64597866-125[19-2013]-155 sayılı özelge. https://www.gib.gov.tr/node/100938
44. Danıştay 4. Daire, E. 2019/3938, K. 2022/5376 (4 Ekim 2022). https://www.lexpera.com.tr/ictihat/danistay/4-d-e-2019-3938-k-2022-5376-t-4-10-2022
45. Danıştay 9. Daire, E. 2021/1511, K. 2022/2008 (23 Mayıs 2022). https://www.lexpera.com.tr/ictihat/danistay/9-d-e-2021-1511-k-2022-2008-t-23-5-2022
46. Danıştay 9. Daire, E. 2021/1512, K. 2022/2010 (23 Mayıs 2022). https://www.lexpera.com.tr/ictihat/danistay/9-d-e-2021-1512-k-2022-2010-t-23-5-2022