Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı ile Bu Hakkın Sınırlandırılma Esasları

Yıl 2021, Cilt: 8 Sayı: 24, 12 - 23, 30.06.2021

Mustafa Yavuz

Öz

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre anonim şirketlerde her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına (rüçhan hakkına) sahiptir. Rüçhan hakkı, paydan doğan ve kural olarak ortaklık sıfatının kazanılması ile elde edilen genel nitelikte kanuni bir haktır. Anılan Kanunla, söz konusu hakkın kullanımı güçlendirilmiş ve pay sahiplerine daha fazla koruma sağlanmıştır. Dış kaynaklardan yapılan sermaye artırımında rüçhan hakkının kullanılması temel kural olmakla birlikte, genel kurul kararıyla haklı sebepler bulunduğu takdirde ve esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyu ile bu hakkın sınırlandırılabilmesi veya kaldırılabilmesi mümkündür. Ancak, uygulamada zaman zaman rüçhan hakkının ihlal edilmesi, sınırlamaların kanuni prosedüre aykırı yapılması ve pay sahiplerinin mağdur edilmesi gibi durumlarla karşılaşılmaktadır. İşte bu çalışmada, anonim şirketlerde rüçhan hakkı ile anılan hakkın sınırlandırılma veya kaldırılma esasları detaylı olarak değerlendirilmiştir.

Anahtar Kelimeler

Anonim Şirket, Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı, Pay Sahibi, Rüçhan Hakkı

Kaynakça

• Adıgüzel, B. (2014). “Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkının Sınırlanması veya Kaldırılması”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt 18, Sayı 1, 1-48.
• Aslanoğlu, S., Özkan S. ve Elçi, S. (2020). “Sermaye Şirketlerinde Bedelli Sermaye Artırımı Yapılmasında Rüçhan Hakkını Kullanamayan Ortakların Özkaynak Hesapları Açısından Durumunun İncelenmesi”, Journal of Economics, Finance and Accounting (JEFA), Cilt 7, Sayı 2, 134-154.
• Atay, O. (2019). Anonim Şirkette Rüçhan Hakkı, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Ankara, Hacettepe Üniversitesi.
• Bilgili, F. ve Demirkapı, E. (2013). Şirketler Hukuku, Bursa, Dora Yayınları.
• Bilgin, B. O. (Ekim 2019). “Kayıtlı Sermaye Sisteminde Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu”, Terazi Hukuk Dergisi, Cilt 14, Sayı 158, 1914-1925.
• Cenkci, E. (2016). “Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkının Sınırlandırılması Bağlamında Genel Kurulun Yetkileri -Alman ve İsviçre Hukuku İle Karşılaştırmalı-”, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, Sayı 122, 315-336.
• Çevik, O. N. (1994). Uygulamada Şirketler Hukuku, Ankara, Yetkin Yayınları.
• Karahan, S. ve Bozgeyik, H. (2012). Şirketler Hukuku, Konya, Mimoza Yayınları.
• Özsungur, F. (2014). “Rüçhan Hakkının Kullanılmaması ve Sermaye Artırımında Pay Taahhütlerinin Kısmen Yerine Getirilmesi Sorunu”, Hacettepe Hukuk Fakültesi Dergisi, Sayı 4(2), 145-164.
• Poroy, R., Tekinalp, Ü. ve Çamoğlu, E. (2017), Ortaklıklar Hukuku II, İstanbul, Vedat Kitapçılık.
• Şener, O. H. (2015). Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, Ankara, Seçkin Yayıncılık.
• T.C. Mülga Yasalar (07/06/1956). 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (9353 sayılı).
• T.C. Yasalar (14/02/2011). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (27846 sayılı).
• T.C. Yasalar (30/12/2012). 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (28513 sayılı).
• Tekinalp, Ü. (2013). Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Ankara, Vedat Kitapçılık.
• Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Adalet Komisyonu Raporu, Esas No:1/324, S.Sayısı:96.
• Yargıtay 11. H.D.’nin 07.05.2019 tarihli ve E.2017/4590, K.2019/3495 sayılı kararı.
• Yargıtay 11. H.D.’nin 01.03.2016 tarihli ve E.2015/12283, K.2016/2237 sayılı kararı.
• Yıldız, Ş. (2012). “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Rüçhan Hakkı Konusunda Getirilen Değişiklikler”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, Cilt 18, Sayı 2, 809-817.