Anonim ve Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının İptalinde Etki Kuralı

Yıl 2021, Cilt: 8 Sayı: 26, 52 - 63, 29.12.2021

Mustafa Yavuz

Öz

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre genel kurul toplantısında hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren anonim ve limited şirket ortakları, ilgili genel kurul kararının iptali için dava açma yetkisine sahiptir. Sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olma olgusu Türk Ticaret Kanunuyla getirilmiş olup, uygulamada ve öğretide bu olguya ‘etki kuralı’ denilmektedir. Etki kuralı, ileri sürülen kanuna aykırılığın gerçekleşmemesi halinde iptali istenen genel kurul kararının alınamaması veya genel kurulun farklı bir karar alması durumudur. Etki kuralının, ortakların dava açma hakkını sınırlandıran ve zorlaştıran bir yanı bulunmaktadır. Yüksek Yargının da, etki kuralının tatbikini, karar nisabı bağlamında yapması, ortaklık hakları bakımından uygulamada bazı sorunların yaşanmasına neden olmaktadır. İşte bu çalışmada, anonim ve limited şirket genel kurul kararlarının iptalinde etki kuralı detaylı olarak ele alınmış ve değerlendirilmiştir.

Anahtar Kelimeler

Anonim Şirket, Limited Şirket, Genel Kurul, İptal Davası, Etki Kuralı, Kanuna Aykırılık

The Influence Rule in Cancellation of Joint Stock and Limited Company General Assembly Resolutions

Öz

According to the Turkish Commercial Code No. 6102, regardless whether they were present or not in the assembly, or cast votes or not, joint stock and limited liability company partners who claim that the call was not made duly; the agenda was not announced as it should have been; persons or representatives not authorised to participate in the general assembly participated in the general assembly and cast votes; they were prevented from participating and voting in the general assembly unlawfully and such violations were effective in passing the general assembly resolutions, has the authority to file a lawsuit for the annulment of the relevant general assembly resolution. The fact that the aforementioned violations are effective in the decision of the general assembly has been introduced with the Turkish Commercial Code, and this phenomenon is called the ‘rule of influence’ in practice and doctrine. The rule of influence is the situation where the general assembly decision to be annulled cannot be taken or the general assembly takes a different decision if the alleged violation of the law does not occur. The rule of influence has an aspect that limits and complicates the partners’ right to sue. The Supreme Court’s application of the rule of influence in the context of the decision quorum causes some problems in practice in terms of partnership rights. In this study, the influence rule in the cancellation of the general assembly resolutions of joint stock and limited companies is discussed and evaluated in detail.

Anahtar Kelimeler

Joint Stock Company, Limited Company, General Assembly, Suit of Cancellation, Rule of Influence, Illegality

Kaynakça

• 1. Bahtiyar, M. (2016), Ortaklıklar Hukuku, Beta Yayınları, İstanbul.
• 2. Bilgili, F. ve Demirkapı, E. (2013), Şirketler Hukuku, Bursa, Dora Yayınları.
• 3. Çamoğlu, E. (2014), “Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararının İptalinde Etki Kuralı”, Yaklaşım Dergisi, 260(8), s.217-223.
• 4. Karahan, S. ve Sezgin Huysal, A. (2012). Şirketler Hukuku, Konya, Mimoza Yayınları.
• 5. Kendigelen, A. (2011), Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul, On İki Levha Yayınları.
• 6. Kırca, Ç. (2001), “Örtülü (Gizli) Boşluk ve Bu Boşluğun Doldurulması Yöntemi Olarak Amaca Uygun Sınırlama”, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 50(1), 91-119.
• 7. Kırca, İ., Şehirali Çelik, F. H. ve Manavgat, Ç. (2016), Anonim Şirketler Hukuku-II, Ankara, Ankara Üniversitesi Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları, Ankara.
• 8. Mildon, Y. (2019), “Genel Kurul Kararlarının İptalinde Etki Teorisi”, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 1(1), 537-581. Moroğlu, E. (2014). Anonim Ortaklıkla Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul, On İki Levha Yayınları.
• 9. Poroy, R., Tekinalp, Ü. ve Çamoğlu, E. (2014), Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul, Vedat Kitapçılık.
• 10. Pulaşlı, H. (2018), Şirketler Hukuku Şerhi-II, Ankara, Adalet Yayınları.
• 11. Pulaşlı, H. (2013), Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, Adalet Yayınevi.
• 12. T.C. Mülga Yasalar (07/06/1956). 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (9353 sayılı).
• 13. T.C. Yasalar (08/12/2001). 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (24607 sayılı).
• 14. T.C. Yasalar (04/02/2011). 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (27846 sayılı).
• 15. T.C. Yasalar (14/02/2011). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (27846 sayılı).
• 16. Tekinalp, Ü. (2013), Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Ankara, Vedat Kitapçılık.
• 17. Tekinalp, Ü. (2013), “Emredici Hükümler Açısından Genel Kurul Kararlarının İptali ve Butlanı Sorunu”, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Prof. Dr. Oğuz İmregün’e Saygı Sempozyumu, 2, 13-18.
• 18. Yargıtay 11. H.D.’nin 17/06/2020 tarihli ve E.2019/4971, K.2020/2971 sayılı kararı.
• 19. Yargıtay 11. H.D.’nin 06/02/2020 tarihli ve E.2018/3795, K.2020/1059 sayılı kararı.
• 20. Yargıtay 11. H.D.’nin 07/10/2019 tarihli ve E.2018/4908, K.2019/6219 sayılı kararı.
• 21. Yargıtay 11. H.D.’nin 23/09/2019 tarihli ve E.2018/3242, K.2019/4516 sayılı kararı.
• 22. Yargıtay 11. H.D.’nin 19/02/2018 tarihli ve E.2016/7058, K.2018/1185 sayılı kararı.
• 23. Yargıtay 11. H.D.’nin 17/01/2018 tarihli ve E.2016/6268, K.2018/353 sayılı kararı.
• 24. Yargıtay 11. H.D.’nin 19/12/2017 tarihli ve E.2016/3299, K.2017/7390 sayılı kararı.
• 25. Yargıtay 11. H.D.’nin 08/06/2017 tarihli ve E.2016/4850, K.2017/3533 sayılı kararı.
• 26. Yargıtay 11. H.D.’nin 27/04/2016 tarihli ve E.2015/9911, K.2016/4747 sayılı kararı.
• 27. Yargıtay 11. H.D.’nin 10/09/2014 tarihli ve E.2014/326, K.2014/13491 sayılı kararı.
• 28. Yavuz, M. (2009), “Şirket ve Kooperatif Genel Kurul Kararlarının Uygulamasının (Yürütmesinin) Durdurulması”, Yaklaşım Dergisi, 200(8).
• 29. Yılmaz, C. (2018), “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Çağrısının Usulüne Uygun Yapılmaması Sebebiyle Genel Kurul Kararlarının İptali ve Etki Kuralı”, Gündem Nazalı Dergisi, 4,101-104.