Sermaye Şirketlerinde Yönetim Organı Üyelerinin Hukuki Sorumluluğuna Hâkim Olan İlkeler

Yıl 2022, Cilt: 9 Sayı: 28, 27 - 37, 29.06.2022

Mustafa Yavuz

Öz

Anonim ve limited şirketlerin ve dolayısıyla sermeye şirketlerinin idare ve temsil organı yönetim organıdır. Yönetim organı, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürlerdir. Kanunlarda ve esas sözleşmede yönetim organı üyelerine önemli görev ve yetkiler verilmiş, buna karşın söz konusu görev ve yetkilerin ihlali halinde yönetim organı üyeleri hakkında hukuki sorumluluk da öngörülmüştür. Yönetim organı üyelerinin hukuki sorumluluğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş olup, anılan Kanun uyarınca bu üyeler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem ortaklarına hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zararlardan sorumludurlar. Yönetim organı üyelerinin hukuki sorumluğuna dair Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan hükümler, şirketler hukukuna ilişkin ulusal ve uluslararası alanda kabul edilen ve uygulanagelen ilkeler ışığında oluşturulmuştur. İşte bu çalışmada sermaye şirketlerinde yönetim organı üyelerinin hukuki sorumluluğuna hâkim olan ilkeler detaylı olarak ele alınmış ve değerlendirilmiştir.

Anahtar Kelimeler

Sermaye Şirketi, Yönetim Organı, Hukuki Sorumluluk, Kusur, Zarar, Farklılaştırılmış Teselsül

Kaynakça

• Akdağ Güney, N. (2008), Türk Hukukunda Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İstanbul, Vedat Kitapçılık.
• Bilgili, F. ve Demirkapı, E. (2013), Şirketler Hukuku, Bursa, Dora Yayınları.
• Çamoğlu, E. (2010), Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Ankara, Vedat Kitapçılık.
• Çamurcu, E. (2015), Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık.
• Dinç, S. (2016), “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluk Hâlleri”, Ankara Barosu Dergisi, 74(4), 139-175.
• Doğrusöz Koşut, H. (2012), “Anonim Ortaklık Yöneticilerinin ve Denetçilerinin Hukuki ve Cezai Sorumluluğu (TTK m. 549 - 563)”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 18(2), 683-696.
• Göktürk, K. ve Can, M. Ç. (2011). “Farklılaştırılmış Teselsülün -Özellikle- Dış İlişki Bakımından Anlamı ve Bankacılık Kanununun Şahsi İflas Sorumluluğu ile Karşılaştırılması”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2(2), 247-283.
• Karahan, S. ve Doğruöz Koşut, H. (2012), Şirketler Hukuku, Konya, Mimoza Yayınları.
• Özsu, G. (2021), Ekonomik Bir Bütünlük Olarak Şirketler Topluluğunda Hukuki Sorumluluk, Ankara, Adalet Yayınevi.
• Poroy, R., Tekinalp, Ü. ve Çamoğlu, E. (2014), Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul, Vedat Kitapçılık.
• Pulaşlı, H. (2013), Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, Adalet Yayınevi.
• Pulaşlı, H. (Mart 2009), “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluğu”, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 25(1), 27-63.
• Seyman, S. (2020), Anonim Şirket Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu, Ankara, Adalet Yayınevi.
• T.C. Mülga Yasalar (07/06/1956). 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (9353 sayılı).
• T.C. Yasalar (08/12/2001). 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (24607 sayılı).
• T.C. Yasalar (04/02/2011). 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (27836 sayılı).
• T.C. Yasalar (04/02/2011). 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (27836 sayılı).
• T.C. Yasalar (14/02/2011). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Ankara: Resmi Gazete (27846 sayılı).
• T.C. Yasalar (30/06/2012). 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun. Ankara: Resmi Gazete (28339 sayılı).
• Tekinalp, Ü. (2013), Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Ankara, Vedat Kitapçılık.
• Yargıtay 11. H.D.’nin 23/09/2019 tarihli ve E.2018/4755, K.2019/5675 sayılı kararı.
• Yargıtay 11. H.D.’nin 13/10/2016 tarihli ve E.2016/1271, K.2016/8111 sayılı kararı.
• Yargıtay 11. H.D.’nin 02/06/2016 tarihli ve E.2015/7487, K.2016/6166 sayılı kararı.
• Yargıtay 11. H.D.’nin 09/02/2016 tarihli ve E.2015/3371, K.2016/1194 sayılı kararı.
• Yargıtay 11. H.D.’nin 17/12/2015 tarihli ve E.2015/560, K.2015/13614 sayılı kararı.
• Yargıtay 11. H.D.’nin 30/09/2014 tarihli ve E.2014/5386, K.2014/14890 sayılı kararı.
• Yavuz, M. (Eylül 2020), “Türk Hukukunda Hakimiyet Sözleşmeleri”, Gümrük ve Ticaret Dergisi, 7(21), 44-53.
• Yördem, Y. (2017), Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi, Ankara, Seçkin Yayıncılık.