Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının Yok Hükmünde Sayılmasını Gerektiren Haller

Yıl 2025, Cilt: 11 Sayı: 2, 191 - 213, 12.12.2025

Mehmet Toprak

Öz

Bu çalışma, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) anonim ortaklık genel kurullarına ilişkin düzenlemelerindeki boşluklardan hareketle, genel kurul kararlarının yokluğu ve karar unsurlarının belirlenmesi sorununu ele almaktadır. Anonim ortaklık genel kurulu, ortaklık iradesinin belirli konularla sınırlı olmak üzere açıklandığı bağımsız bir karar organıdır. Bu bağlamda bir genel kurul kararının hukuken var sayılabilmesi için birtakım kurucu unsurların varlığı zorunludur. Pay sahibi sıfatı taşımayan veya usule uygun şekilde temsil edilmeyen kişilerin katılımıyla yapılan toplantıların, genel kurul kararı niteliği taşıyamayacağı belirtilmiştir. Ayrıca, toplantı ve karar nisaplarının sağlanmaması veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin katılımı gibi usul kurallarına aykırılıklar, toplantının yok hükmünde sayılmasına neden olabilir. Genel kurul kararının varlığı, yönetim kuruluna yapma veya yapmama yönünde bir görev yüklemesiyle mümkündür. Bu bağlamda, yalnızca temenni mahiyetindeki ifadeler veya toplantı başkanı tarafından yapılan usul işlemleri karar niteliğinde kabul edilemez. Sonuç olarak, yok hükmündeki kararlar için iptal davası açılmasına gerek bulunmayıp, her zaman ileri sürülebilecek yokluk tespiti davası konusu olabilir.

Anahtar Kelimeler

Hukuki İşlemlerde Yokluk , Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının Zorunlu Unsurları , Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının Yok Hükmünde Sayılması

Kaynakça

• AKİPEK, Şebnem: Tamamlayıcı Olgunun Hukukî İşleme Etkisi, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 44.1(1995): 269-291.
• AL KILIÇ, Şengül ve Nurdan ORBAY ORTAÇ: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murahhasların Genel Kurula Katılması, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, 4.2(2018): 211-238.
• ALKAN, Rıdvan: TTK Bağlamında Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali, İstanbul: Legal Yayıncılık, 2021.
• ALTAŞ, Soner: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlük Halleri, Mali Hukuk Dergisi, 14.161(2018): 1529-1544.
• ALTAŞ, Soner: Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi: Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli, 11. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2025.
• ANTALYA, Osman Gökhan ve Murat TOPUZ: Marmara Hukuk Yorumu Medeni Hukuk Cilt: I (Giriş – Temel Kavramlar – Başlangıç Hükümleri), 5. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2024.
• ATİK, Ebru Tüzemen: Sermaye Şirketlerinde Genel Kurul Kararlarının Yokluğunun veya Butlanının İleri Sürülmesinde Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 28.1(2022): 1334-1359.
• AYBAY, Aydın: Borçlar Hukuku Dersleri, İstanbul: İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Yayınları, 1974.
• BARLAS, Nami: Hukukî İşlem, Tübitak Sosyal Bilimler Ansiklopedisi, Ed. Mehmet Ali Yekta, Ankara: Tübitak Bilim Yayınları, 2021. (https://ansiklopedi. tubitak.gov.tr/ansiklopedi/hukuki_islem, Erişim tarihi: 28/09/2025)
• BAŞ, Seda: Bir Hukuki İşlemde Birden Çok Geçersizlik Nedeninin Bulunması ve Sonuçları, Sakarya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 10.2(2022): 585-602.
• BEDÜK, Mehmet Nusret: İş Sözleşmesinin İşçi Tarafından Feshi ve Feshin Hukuki Sonuçları, Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 27.3(2019): 679-726.
• CAMCI, Sinem ve Muzaffer ŞEKER: Sözleşmeye Katılma Anlaşmasında Şekil ve Şekle Aykırılığın Yaptırımı, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, 20.41(2021): 783-806.
• CANBOLAT, Ferhat: Hukuki İşlemlerde “Amaç”, Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 20.1(2012): 61-77.
• CÜCELOĞLU, Doğan: Bildirişim Sistemi, Malümat Teorisi ve Markov Modeli, Psikoloji Çalışmaları, 7(1969): 65-81.
• ÇAĞLAYAN, Yılmaz: Açıklamalı - İçtihatlı Türk Borçlar Kanunu Şerhi, 1. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2024.
• ÇAĞLAYAN, Yılmaz: Açıklamalı – İçtihatlı Türk Medeni Kanunu Şerhi, 1. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2024.
• ÇELİK, Aytekin: Ticaret Hukuku, 13. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2023.
• DEMİRKAPI, Ertan: Denetçinin Seçimine İlişkin Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği, İstanbul: Aristo Yayınevi, 2022.
• EKİCİ, Şerafettin: Hukuki İşlem Teorisi Bağlamında Yapay Zeka Tarafından Gerçekleştirilen İşlemlerde İradenin İsnadı, İstanbul Medeniyet Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 10.2(2025): 1283-1319.
• ERDEM, Nuri: Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının Butlanı Yaptırımının Daralan Sınırları, 1. Bası, İstanbul: Aristo Yayınevi, Mayıs 2022.
• ERDOĞAN, İhsan: Hukuka Giriş, 5. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2024.
• ESENER, Turhan: Akitlerin Kuruluşu ve Geçerliliği, Ankara: Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayınları, 1969.
• EYUBOĞLU, Ceren: Halka Açık Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Toplantıları, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2019.
• GÖNEN, Doruk: El Yazılı Vasiyetname, İstanbul: Legal Yayıncılık, 2007.
• GÜNAY, Ece Deniz: Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Gündem Kapsamında Toplantıya Çağrılması ile Kurula Katılım ve Temsil Hakkı, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, Mart 2024.
• GÜNAY, Yavuz Selim: Anonim Şirketlerin Temsili, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2018.
• GÜNCAN, Gökhan: Türk Şirketler Hukukunda Ultra Vires İlkesinin Dünü ve Bugünü, Pearson Journal, 6.15(2021): 520-540.
• GÜZEL, Ali: İş Sözleşmesinin Eylemli Feshi ve Uygulama Sorunları, Çalışma ve Toplum, 5.75(2022): 2485-2507.
• HUBER, Emel: Bildirişim Edincinin Dil Edincine Etkisi, Dil Dergisi, 135(2007): 7-20.
• KABAKAŞ, Gamze: Kısmi Kesin Hükümsüzlük, 1. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2025.
• KALABALIK, Halil ve Doğa E. DOĞANCI: Temel Hukuk Bilgisi, 14. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2024.
• KAPLAN, İbrahim: 6102 Sayılı YTTK Hükümlerine Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ve Diğer Üst Yöneticilerin, Şirkete, Ortaklara ve Şirket Alacaklılarına Karşı Hukuki Sorumluluğu, Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 65.4(2016): 3493-3510.
• KAVAK, Yalçın: Medeni Hukukun Temel Kavram ve Kurumları, 2. Bası, İstanbul: Legal Yayıncılık, 2019.
• KAYIHAN, Şaban: Hukukun Temel Kavramları, 12. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2024.
• KESKİN, Harun: Anonim Şirket Genel Kurulu ile Yönetim Kurulu Arasındaki İlişkinin Tarihsel Süreçte Geçirdiği Değişim ve Organların Yetkilerine Genel Bir Bakış, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 34.3(2018): 241-271.
• KIRCA, İsmail: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 3. Bası, İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık, 2022.
• KIRCA, İsmail: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Çağrı Usûlüne Uyulmaması Toplantıya Katılamayan Pay Sahibinin Mülkiyet Hakkını İhlâl Eder Mi? -Farazî Bir Bireysel Başvuru Çerçevesinde İnceleme-, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, 37.4(2021): 7-8.
• KOCAAĞA, Köksal: Sözleşmenin Kurulabilmesi İçin Tarafların İrade Beyanları Arasındaki Uygunluğun Kapsamında Yer Alması Gereken Noktalar, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, 0.79(2008): 73-102.
• KOÇOĞLU, Safa: Vasiyet Tasarrufunun Hükümsüzlüğü, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul: İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2013.
• MACİT, İpek: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Anonim Şirketlerde Genel Kurul, Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İzmir: İzmir Ekonomi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2014.
• MOROĞLU, Erdoğan: Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2020.
• NOMER, Haluk Nami: Borçlar Hukuku Genel Hükümler El Kitabı, 4. Bası, İstanbul: Beta Yayınları, 2023.
• NOMER, Haluk Nami: Kişi Birliklerinde Genel Kurul Kararlarının Geçersizliğine İlişkin Temel Esaslar, 1. Bası, İstanbul: Beta Yayınları, 2008.
• NOMER, Haluk Nami: Medeni Hukuka Giriş Bölüm 1, 6. Bası, İstanbul: Filiz Kitabevi, 2021.
• OĞUZMAN, Kemal ve Nami BARLAS: Medeni Hukuk, Giriş, Kaynaklar, Temel Kaynaklar, 27. Bası, İstanbul: Oniki Levha Yayıncılık, 2021.
• ÖZ, M. Turgut: İrade Beyanı, Sosyal Bilimler Ansiklopedisi, Ed. Mehmet Ali Yekta, Ankara: TÜBİTAK Bilim Yayınları, 2021.
• ÖZPİLAVCI, Ferruh: Tasavvur, Sosyal Bilimler Ansiklopedisi, Ed. Mehmet Ali Yekta, Ankara: TÜBİTAK Bilim Yayınları, 2021.
• ÖZSUNGUR, Fahri: Ticaret Şirketlerinde Genel Kurul Yapılmamasının Hukuki ve Cezai Yaptırımları, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 18.2(2014): 119-138.
• ÖZTÜRK, Alperen: Anonim Şirketlerde Geçersiz Yönetim Kurulu Kararına Dayanılarak Toplanan Genel Kurulun Durumu, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 29.1(2023): 876-896.
• PALTA, Nihan: Türk Ve İsviçre Anonim Şirketler Hukukunda Organ Kavramı, Akdeniz Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 12.I(2022): 357-391.
• PULAŞLI, Hasan: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 17.2(2013): 885-898.
• PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 7. Bası, Ankara: Adalet Yayınevi, 2021.
• SOYKAN, İsmail Cem: Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2012.
• SULU, Muhammed: Anonim Ortaklıklarda Şirket Menfaati Kavramı, İstanbul: On İki Levha Yayıncılık, 2019.
• SÜMER, Ayşe: Ticaret Hukuku Ders Kitabı, 4. Bası, İstanbul: Beta Yayınları, 2023.
• SÜMER, Haluk Hadi: Hukuka Giriş Kavramlar & Kurumlar, 7. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2024.
• ŞEN, Cafer: Dilbilim Okulları, Türk Dili, CIX. 767-768(2015): 94-114.
• ŞENER, Oruç Hami: Ortaklıklar Hukuku, 4. Bası, Ankara: Seçkin Yayıncılık, 2019.
• TEKİNALP, Ünal, Reha POROY ve Ersin ÇAMOĞLU: Ortaklıklar Hukuku- 1, 15. Bası, İstanbul: Vedat Kitapçılık, 2021.
• UZUN, Ertuğrul: Hukukun Göstergebilimsel Analizi, Anadolu Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Kamu Hukuku Anabilim Dalı Doktora Tezi, Eskişehir, 2006.
• YILMAZ, Yunus: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Geçersizliği, Yüksek Lisans Tezi, Ankara: Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2010.