KISMİ BÖLÜNME İŞLEMLERİYLE İLGİLİ 13 SAYILI KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞ TASLAĞI HAKKINDA DÜŞÜNCELER

Öz

Kısmi bölünmede bir şirketin bir veya birden fazla bölümü mevcut veya yeni kurulacak şirketlere devredilmektedir. Kısmi bölünme müessesinin esas ve usule ilişkin hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yeniden yapılandırma modeli olarak düzenlenmiştir. Ancak kısmi bölünme işleminin vergi hukuku bakımından da sonuçları mevcuttur. Kısmi bölünmenin vergisel sonuçları 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nda öngörülmüştür. Mali idare, kısmi bölünme işleminin vergisel sonuçlarını ayrıntılı olarak Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde (Seri No:1) düzenlemiştir. Öte yandan, Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde
(Seri No:1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslağı’nda kısmi bölünme müessesesine ilişkin düzenlemeler öngörülmüştür. Bu çalışmamızda, adı geçen Taslak’ta yer alan kısmi bölünmeye ilişkin düzenlemeler hakkındaki görüşlerimiz açıklanacaktır.

Anahtar Kelimeler

• Yeniden Yapılandırma
• Kısmi Bölünme
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
• Kurumlar Vergisi Genel Tebliği(Seri No:1)
• Kurumlar Vergisi Genel Tebliği(Seri No:1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslağı

Öz

In spin-off transactions, one or more divisions of a company are transferred to existing or newly established companies. The substantive and procedural provisions of spin-offs are regulated as a corporate restructuring model in the Turkish Commercial Code No. 6102. Nonetheless, spin-offs also have consequences in terms of tax law. The tax-law consequences of spin-offs are provided in the Corporate Tax Code No. 5520. The fiscal authority regulates in detail the tax-law consequences of spin-offs in the Corporate Tax General Communiqué (Serial No: 1). On the other hand, provisions regarding spin-offs have been set forth in the Draft Communiqué on the Amendment to the Corporate Tax General Communiqué (Serial No: 1). This article expresses our views as to the provisions relating to spin-offs contained in the said Draft.

Anahtar Kelimeler

• Reorganization
• Spin-off Transaction
• Turkish Commercial Code No.6102
• Corporate Tax Code No.5520
• The General Communique of the Corporate Tax(Serial No:1)
• The Draft Commonique on the Amendment to the General Communique on Corporate Tax(Serial No:1)

Kaynakça

1. AKARCA, Akif/ŞAFAK, Mehmet, “Sermaye Şirketlerinde Kısmi Bölünme ve Vergileme”, https://www.dunya.com/koseyazisi/sermaye-sirketlerinde-kismi-bolunme-ve-vergileme/18271 (Erişim Tarihi: 29.5.2018 saat 16:30).
2. AKDAĞ GÜNEY, Necla, Türk Ticaret Kanunu Tasarısında Şirketlerin Yeniden Yapılanmasına İlişkin Düzenlemeler Hakkında Genel Değerlendirme, YÜHFD 2005, C. II, S. 1, s. 499-509.
3. AKDOĞAN, Abdurrahman, Vergi Hukuku ve Türk Vergi Sistemi, 11. Bası, Ankara 2013.
4. AKGÜN, Fatma, Şirket Bölünmeleri, SP Kurulu Yeterlik Etüdü, Ankara, Ekim 2001.
5. AKUĞUR, Mehmet, Türk Hukukunda Anonim Ortaklıkların Bölünmesi, İstanbul 2005.
6. BAKMAZ, Zübeyir, “Kısmi Bölünmenin Sağladığı Vergisel Avantajlardan Yararlanabilmenin Şartları ve Özellikli Hususlar”, Mali Çözüm Dergisi, Temmuz- Ağustos 2015.
7. BÜYÜKYAKA, Cüneyt, “Yeni Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Şirketlerin Bölünme ve Birleşme İşlemlerinin Hukuki Prosedürü”, Regesta, S:1, Kasım 2011, s. 79-138.
8. ÇEBİ, Hakan, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Ortaklıkların Bölünmesi, İstanbul 2010.

9. ÇEKER, Mustafa, “Ticaret Şirketlerinin Genel Hükümleri ve Yeniden Yapılandırılmaları”, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVI, S. 3-4 (2012), s. 99-120.
10. ÇOŞTAN, Hülya, Anonim Ortaklıklarda Bölünme, Ankara 2004.
11. ÇOŞTAN, Hülya, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ticaret Şirketlerinin Yeniden Yapılanması”, Yeni Türk Borçlar Kanunu ve Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Makaleler, Tebliğler) TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Hukuk Fakültesi, İstanbul 2013, s. 255-291.
12. DURGUT, Ramazan, “6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Şirketlerin Bölünmesi ve Bölünmeye Hakim İlkeler”, eakademi, Ağustos 2012, S. 126.
13. EPÇELİ, Sevgi, “Ticaret Kanunu Tasarısının Bölünmeye İlişkin 159, 160 ve 161. Maddeleri Üzerine Bir İnceleme”, İstanbul Barosu Dergisi, C. 84, S. 1, Yıl 2010, s. 193-216.
14. ERDEM, Ercüment, “Ticaret Şirketlerinin Bölünmesi-Tür Değişikliği”, Bankacılar Dergisi, S. 79, Y. 2011, s. 80-89.
15. HELVACI, Mehmet, Anonim Ortaklıkların Bölünmesi (Yeniden Yapılandırma Modeli Olarak Bölünme), İstanbul 2004.
16. KAĞITÇIOĞLU, Mutlu, Anonim Şirketlerde Kısmi Bölünme, XII. Levha Yayıncılık, İstanbul 2012.
17. KENDİGELEN, Abuzer, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2. Bası, İstanbul 2012.
18. KEŞLİ, Ahmet, “Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme”, içinde: Sami Karahan, Şirketler Hukuku, 1. Baskı, Konya 2012, s. 157-244.
19. ODMAN BOZTOSUN, N. Ayşe, “Ticaret Ortaklıklarının Bölünerek Ve/Veya Birleşerek Yeniden Yapılandırılması”, 40. Yılında Türk Ticaret Kanunu, İstanbul 1997.
20. ÖZBALCI, Yılmaz, Son Yasal Değişiklikleri ile Katma Değer Vergisi Kanunu Yorum ve Açıklamaları, Oluş Yayıncılık, Ankara 2005.
21. MOROĞLU, Erdoğan, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: Değerlendirme ve Öneriler, 7. Bası, İstanbul 2012.
22. PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 4. Baskı, Ankara 2016.
23. ŞEKER, Sakıp, “Kısmi Bölünmede Doğrular ve Yanlışlar II, Yaklaşım Dergisi, Şubat 2007, S. 170 https://www.kanitymm.com.tr/makale/2007-02%20YAKLASIM%20- %20KISMI%20BOLUNMEDE%20DOGRULAR%20VE%20YANLISLAR-II.pdf (Erişim Tarihi: 29.5.2018 saat 17:28).
24. ŞENYÜZ, Doğan /YÜCE, Mehmet/GERÇEK, Türk Vergi Sistemi, 11. Bası, Bursa 2014.
25. TABOĞLU, Esin/ÇALIŞKAN, Sezer, “Sermaye Şirketlerinde Yeniden Yapılanmada Son Adım: Bölünme”, Prof. Dr. Özer Seliçi’ye Armağan, Ankara 2006, s. 565-574.
26. TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, - Anonim ve Limited Ortaklıklar, Tek Kişi Ortaklığı, Ortaklıklar Topluluğu, Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme, İstanbul 2015.
27. ULUSAN, Hikmet /KOÇSOY, Murat, “6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Kısmi Bölünme İşlemi: Kurumlar Vergisi Kanunu ile Karşılaştırılması ve Muhasebeleştirilmesi”, Uluslararası Yönetim İktisat ve İşletme Dergisi, Cilt:9, Sayı:18, 2013.
28. YASAMAN, Hamdi, “Şirketlerin Birleşme ve Bölünmeleri”, Bilgi Toplumunda Hukuk, Prof. Dr. Ünal Tekinalp’e Armağan, C. I, İstanbul 2003, s. 695-712.