Belirli Süreli Dağıtım Sözleşmelerinin (Bayilik, Tek Satıcılık, Franchise) Feshinde Mahrum Kalınan Kâra Esas Sürenin Belirlenmesi

Öz

Dağıtım sözleşmeleri (bayilik, tek satıcılık ve franchise sözleşmeleri) çerçeve sözleşme niteliğinde, sürekli edimli borç ilişkisi teşkil eden, dağıtıcının kendi nam ve hesabına hareket ettiği isimsiz sözleşmelerdir. Söz konusu nitelikler, özellikle sözleşmenin sona ermesinin hukuki sonuçlarının değerlendirilmesinde belirleyicidir. Belirli süreli dağıtım sözleşmelerinin sözleşme süresinden önce haklı nedene dayalı olağanüstü feshi veya haksız feshi mahrum kalınan kâr talebine yol açar. Haksız fesih ihtimalinde, sözleşmenin sona erip ermediği tartışmalıdır. Kanaatimizce, güven unsurunun ağır bastığı dağıtım sözleşmelerinde, haksız fesih hâlinde taraflar arasındaki ilişkinin sürdürülmesi fiilen mümkün olmaz. Güven ilişkisinin zedelenmesi, ifayı çekilmez hâle getirir. Bu çerçevede, kusurlu ifa imkansızlığına yol açtığı kabulüyle haksız fesih hâlinde sözleşmenin sona erdiği ve taraflar arasındaki ilişkinin bir tazminat ilişkisine dönüştüğü değerlendirilmektedir. Mahrum kalınan kâra esas süre bakımından Yargıtay uygulamasında, makul süre esası benimsenmektedir. Ancak sürenin çoğu zaman üç ay veya altı ay gibi sürelerle sınırlı kaldığı ve bu sürelerin somut olaydan bağımsız biçimde standartlaştığı görülmektedir. Öğretide ise belirli süreli sözleşmeler bakımından olumlu zararın tazmini ve bakiye sözleşme süresi esas alınır. Bu yaklaşım makalemizde de benimsenmekle birlikte zararı azaltma külfeti ile dengelenmekte ve dağıtım sözleşmelerinin farklı dinamiklerine göre somut olayın koşulları dikkate alınarak uygulanması gerektiği ileri sürülmektedir. Dağıtıcının bu külfeti yerine getirmemesi hâlinde tazminat kapsamı somut olayın özelliklerine göre daraltılmalıdır

Anahtar Kelimeler

• Dağıtım Sözleşmesi
• Haklı Nedenle Fesih
• Haksız Fesih
• Mahrum Kalınan Kâra Esas Süre
• Zararı Azaltma Külfeti

Determination of the Period for Loss of Profit in the Termination of Fixed-Term Distribution Agreements (Dealership, Exclusive Distributorship, Franchise)

Öz

Distribution agreements (dealership, exclusive distributorship, and franchise agreements) are atypical contracts that constitute framework agreements with continuing obligations, where the distributor acts on their own name and account. These characteristics are particularly decisive in evaluating the legal consequences of contract termination. Extraordinary termination for just cause or wrongful termination of fixed-term distribution agreements before the expiration of the contract period gives rise to claims for loss of profit. In cases of wrongful termination, whether the contract comes to an end is debatable. In our opinion, in distribution agreements where the element of trust predominates, continuation of the relationship between the parties is practically impossible in case of wrongful termination. The breach of trust makes performance intolerable. Therefore, it should be accepted that the contract terminates in case of wrongful termination and the relationship between the parties transforms into a compensation relationship. In terms of the period for loss of profit, in Supreme Court practice, the reasonable period principle is adopted in calculating lost profits. However, decisions are often limited to periods such as three or six months, and these periods have become standardized independently of the specific circumstances of the case. In legal doctrine, compensation for positive damages and the remaining contract period are taken as the basis for fixed-term contracts. This approach is adopted in our article, but it is balanced by the duty to mitigate damages and it is argued that it should be applied taking into account the specific circumstances of the case, according to the different dynamics of distribution agreements. If the distributor fails to fulfill this duty, the scope of compensation should be narrowed according to the specific circumstances of the case.

Anahtar Kelimeler

• Distribution Agreement
• Termination for Just Cause
• Wrongful Termination
• Period for Loss of Profit
• Duty to Mitigate Damages

Kaynakça

1. Antalya G, Borçlar Hukuku Genel Hükümler C. V/1, 3 (2. Bs., Seçkin Yayıncılık 2019).
2. Aktaş LD, Franchise Sözleşmesinin Sona Ermesi Halinde Tarafların Hak ve Yükümlülükleri (On İki Levha Yayıncılık 2021).
3. Altınok Ormancı P, Sürekli Borç İlişkilerinin Haklı Sebeple Feshi (Vedat Kitapçılık 2011).
4. —— Zararı Azaltma Külfeti (On İki Levha Yayıncılık 2016).
5. Arkan S, Ticari İşletme Hukuku (31. Bs., Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2025).
6. Bahtiyar M ve diğerleri, Ticari İşletme Hukuku (2. Bası, Beta Yayıncılık 2025).
7. Aslan İY, Rekabet Hukuku (Ekin Yayıncılık 2021).
8. Aşçıoğlu Öz G, ‘Rekabet Hukukunda Dikey Anlaşmalar’ içinde Şanlı KC (ed), Rekabet Hukuku ve Dikey Anlaşmalar (On İki Levha Yayıncılık 2008)

9. Ay Ö, Otomotiv Sektöründeki Dağıtım Sözleşmelerinden Kaynaklanan Hukuki İlişkilerin Rekabet Hukuku Düzenlemeleri Açısından İncelenmesi (On İki Levha Yayıncılık 2017).
10. Ayan Ö, Acentenin Denkleştirme Talep Etme Hakkı (Seçkin Yayıncılık 2008).
11. Ayata Y, Franchise Sözleşmesinde Tarafların Borçları (Vedat Kitapçılık 2015).
12. Ayhan R, Çağlar H ve Özdamar M, Ticari İşletme Hukuku Genel Esaslar (Yetkin 2024).
13. Buz V, Borçlunun Temerrüdünde Sözleşmeden Dönme (Yetkin Yayınları 2014).
14. Cantürk BC, Franchise Sözleşmesinde Denkleştirme İstemi (On İki Levha Yayıncılık 2020).
15. de Haller T, Le Contrat de Franchise en Droit Suisse (Imprimeries Populaires Lausanne 1978)
16. Demir Gökyayla C, Milletlerarası Özel Hukukta Tek Satıcılık Sözleşmeleri (2. Bs., Vedat Kitapçılık 2013).
17. Demirsatan B, Türk Borçlar Kanunu Çerçevesinde Sözleşmenin Haksız Olarak Sona Erdirilmesi (2. Bs., On İki Levha Yayıncılık 2021).
18. Erdem HE, Milletlerarası Ticaret Hukuku (3. Bs., On İki Levha Yayıncılık 2024).
19. Erdem HE, ‘Türk ve İsviçre Hukuklarında Denkleştirme Talebi’ içinde Türk Ticaret Kanunu İle İlgili Makaleler (2009-2016) (On İki Levha Yayıncılık 2017).
20. Eren F, Borçlar Hukuku Genel Hükümler (28. Bs., Legem Yayınevi 2023).
21. Eren F ve Dönmez Ü, Eren Borçlar Hukuku Şerhi C. II (Yetkin Yayınları 2022).
22. Ergüne MS, Olumsuz Zarar (Beta Yayıncılık 2008).
23. Gümüş MA, Borçlar Hukuku Özel Hükümler C. I (Vedat Kitapçılık 2008).
24. Gümüş MA, Borçlar Hukukunun Genel Hükümleri (Yetkin Yayınları 2021).
25. Gündüz ŞD, Olumlu Zarar (On İki Levha Yayıncılık 2020).
26. Günergök Ö ve Kayıhan Ş, Borçlar Hukuku Dersleri (Genel Hükümler) (2. Bs., On İki Levha Yayıncılık 2024).
27. Gürzumar OB, Franchise Sözleşmeleri ve Bu Sözleşmelerin Temelini Oluşturan Sistemlerin Hukuken Korunması (Beta Yayıncılık 1995).
28. Güven P, Rekabet Hukuku (2. Bs., Yetkin Yayınları 2008).
29. Helvacı İ, Hukuki Mütalaalar (2000–2010) (On İki Levha Yayıncılık 2010).
30. Helvacı İ, Turkish Contract Law (2. Bs., On İki Levha Yayıncılık 2017).
31. Helvacı M ve Aksu R, ‘Acentelik Sözleşmesinin Haklı Sebeple Sona Ermesinde Fesih Usulünün İncelenmesi’ (2022) C. XII, S. 2, Süleyman Demirel Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 981.
32. İnan N, ‘Tek Satıcılık Sözleşmesi ve Üçüncü Kişiler’ (1993) 17(2) BATİDER 57.
33. İşgüzar H, Tek Satıcılık Sözleşmesi (Dayınlarlı Yayıncılık 1989).
34. Karabağ Bulut N, Medeni Kanunun 23. Maddesi Kapsamında Kişilik Hakkının Sözleşme Özgürlüğüne Etkisi (On İki Levha Yayıncılık 2014).
35. Kaya A, Türk Ticaret Kanunu Şerhi: Acentelik (2. Bs., Beta Yayıncılık 2016).
36. Kaya İ, Acentelik Hukuku (Adalet Yayınevi 2014).
37. Kaya Cankat D, Acentelik Sözleşmesinin Sona Ermesi (On İki Levha Yayıncılık 2019).
38. Kayıhan Ş, Türk Hukukunda Acentelik Sözleşmesi (Umuttepe Yayın 2018).
39. Kırca Ç, Franchise Sözleşmesi (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları 1997).
40. Kocayusufpaşaoğlu N ve diğerleri, Borçlar Hukuku Genel Bölüm C. I (Vedat Kitapçılık 2017).
41. Kuntalp E, Karışık Muhtevalı Akit (2. Bs., Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2013).
42. Küçükkayhan Aşcıoğlu M, Rekabet Hukuku ve Dağıtım Sözleşmeleri (Adalet Yayınevi 2011).
43. Nomer HN, Borçlar Hukuku Genel Hükümler (Beta Yayıncılık 2023).
44. Nurcu Eİ, Bayilik Sözleşmesi (Seçkin Yayıncılık 2021)
45. Oğuzman MK, Türk Borçlar Kanunu ve İş Mevzuatına Göre Hizmet İş Akdinin Feshi (İsmail Akgün Matbaası 1955)
46. Oğuzman MK ve Öz MT, Borçlar Hukuku Genel Hükümler C. I (21. Bs., Vedat Kitapçılık 2023)
47. Oğuzman MK ve Öz MT, Borçlar Hukuku Genel Hükümler C. II (18. Bs., Vedat Kitapçılık 2023).
48. Oktay S, ‘İsimsiz Sözleşmelerin Geçerliliği, Yorumu ve Boşluklarının Tamamlanması’ (1996) 55(1–2) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 263.
49. —— ‘Uzun Süreli Sözleşmelerin Geçerliliği ve Sona Erme Düzeni’ (1997) 55(3) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 209.
50. Özkan RA, ‘Acentelik Sözleşmesinin Sona Ermesinde Haklı Sebebin İncelenmesi’ (2021) 80(1) Ankara Barosu Dergisi 1.
51. Özmen ES ve Ürem M, ‘Geçerli Sebebe Dayanmaksızın Kullanılan Bozucu Yenilik Doğuran Hakkın Hukuki Sonuçları ve Yargıtay Hukuk Genel Kurulu Kararı Eleştirisi’ (2016) 90(3) İstanbul Barosu Dergisi 193.
52. Poroy R ve Yasaman H, Ticari İşletme Hukuku (Vedat Kitapçılık 2018).
53. Sak B, Dağıtım Sözleşmelerinde Denkleştirme İstemi (On İki Levha Yayıncılık 2020).
54. Sanlı KC, Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanunda Öngörülen Yasaklayıcı Hükümler ve Bu Hükümlere Aykırı Sözleşme ve Teşebbüs Birliği Kararlarının Geçersizliği (Rekabet Kurumu Lisansüstü Tez Serisi No 3, Rekabet Kurumu 2000).
55. Sarıakçalı Alkaç SE, Akaryakıt İstasyonu Bayilik Sözleşmesi (On İki Levha Yayıncılık 2017).
56. Seliçi Ö, Sürekli Borç İlişkilerinin Sona Ermesi (Fakülteler Matbaası 1976).
57. Serozan R, Sözleşmeden Dönme (Vedat Kitapçılık 2007).
58. Şener OH, Ticari İşletme Hukuku (Seçkin Yayıncılık 2020)
59. Şenol AN, Bayilik Sözleşmesi Sona Ermesi ve Sonuçları (Vedat Kitapçılık 2011)
60. Şua MF, ‘Franchise Sözleşmesinin Tanımına Yeni Bir Bakış’ (2007) 4(2) Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 57
61. Tandoğan H, Borçlar Hukuku Özel Borç İlişkileri C. I/1 (Vedat Kitapçılık 2008).
62. —— ‘Tek Satıcılık Sözleşmesi’ (1982) 11(4) BATİDER 1.
63. —— Türk Mes'uliyet Hukuku (Vedat Kitapçılık 2010).
64. Tekinay SS ve diğerleri, Borçlar Hukuku Genel Hükümler (Filiz Kitabevi 1993).
65. Topuz M, Maddi Zarar ve Bu Zararın Belirlenmesi (3. Bs., Seçkin Yayıncılık 2023).
66. Werro F ve Büyüksağiş E, Sorumluluk Hukuku (On İki Levha Yayıncılık 2025).
67. Ülgen H ve diğerleri, Ticari İşletme Hukuku (On İki Levha Yayıncılık 2019).
68. Yeniocak U, Franchise Sözleşmesi (Seçkin Yayıncılık 2016).