Çağrısız Genel Kurul Kapsamında Yönetim Kurulunun Rolü

Yıl 2025, Cilt: 31 Sayı: 2, 1594 - 1626, 07.01.2026

Cem Veziroğlu

https://doi.org/10.33433/maruhad.1788972

Öz

Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul kapsamında yönetim kurulunun rolü incelenmiş ve anılan hükümde muafiyet tanınan "çağrıya ilişkin usule" dair kuralların yalnızca TK 414’te öngörülen şekil şartına bağlı bildirim, ilan yükümlülükleri ve asgari süre sınırlamasına özgü olduğu sonucuna varılmıştır. Mevcut kanun ve ikincil mevzuat hükümleri, çağrısız genel kurul toplantılarında yönetim kurulunun tamamen devre dışı bırakılamayacağını ortaya koymaktadır. Bu bağlamda yönetim kurulunun toplantı yapılmasına karar verme, genel kurula katılabilecekler listesini hazırlama, toplantı nisabının oluştuğunu tespit ederek toplantıyı açma gibi temel görevleri devam etmektedir. Pay sahiplerinin bu işlemleri kendilerinin gerçekleştirmesi ise hukuken ve fiilen mümkün değildir. Çalışmada İsviçre ve Türk hukuku arasındaki organlar arası yetki bölüşümü bakımından temel farklılığa ve incelenen hukuki sorunun kuramsal zeminine etkisi ortaya konulmuştur. Ayrıca İsviçre hukukunda çağrısız genel kurul kapsamında gerçekleştirilen kanun değişikliğinin Türk hukukuna yansıtılmadığı vurgulanmaktadır. Olması gereken hukuk bakımından ise, az ortaklı ortaklıklarda sıklıkla uygulanan çağrısız genel kurul mekanizmasının öngörülebilir ve hızlı şekilde uygulanabilmesi için mevzuat değişikliği gerektiği savunulmaktadır.

Anahtar Kelimeler

Şirketler hukuku , Anonim şirket , Genel kurul , Genel Kurul Toplantısı , Çağrısız Genel Kurul

The Board of Directors’ Role within the Scope of the Universal Shareholders’ Meeting

Öz

This paper examines the role of the board of directors in universal shareholders’ meetings (Universalversammlung) regulated under Turkish Commercial Code (TCC) 416 and concludes that the rules regarding the "procedure for convening" exempted by the aforementioned provision are specific only to the notification and announcement obligations, and minimum time limits stipulated in TCC 414. Existing law and secondary legislation stipulate that the board of directors cannot be completely excluded from universal meetings. In this context, the board of directors continues to exercise its fundamental duties, such as deciding to hold a meeting, preparing the list of eligible attendees, and determining whether the quorum is reached and opening the meeting. However, it is not legally or de facto possible for shareholders to carry out these procedures themselves. The study also highlights the fundamental difference between Swiss and Turkish law regarding the division of authority between corporate bodies; it emphasizes that the legal amendments implemented in Swiss law have not been reflected in Turkish law. Regarding the current legal framework in force, it argues that legislative amendments are necessary to ensure the predictable and swift implementation of the universal meeting mechanism, which is frequently used in closed companies.

Anahtar Kelimeler

Company law , Joint stock company , General assembly , Universal shareholders’ meeting , Universal meeting

Kaynakça

• Akdağ Güney N, ‘Çağrısız Genel Kurul Toplantısı ve Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğuna Dair Düşünceler’ in Korkut Özkorkut ve diğerleri (edr), Prof. Dr. Zühtü Aytaç’a Armağan (On İki Levha 2024).
• Arslanlı H, Anonim Şirketler II-III: Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller (Fakülteler Matbaası 1960).
• Ayoğlu T, ‘Oydan Yoksun Pay Sahiplerinin Katılımı İle Alınan Genel Kurul Kararlarının Akıbeti (TTK m. 361/3’ün Uygulama Alanı)’ (2002) 1(1) GSÜHFD (Prof. Dr. Kemal Oğuzman’a Armağan) 734-746.
• Bilgili F ve Demirkapı E, Şirketler Hukuku Dersleri (9. Bası, Dora 2024).
• Böckli P, Schweizer Aktienrecht (4.aufl, Schultess 2009).
• Böckli P, Schweizer Aktienrecht (5.aufl, Schültess 2022).
• Brugger D, ‘Kommentierung zu Art. 701 OR, Onlinekommentar zum Obligationenrecht – Art 701 N 31 (3 April 2023) <https://onlinekommentar.ch/fr/kommentare/or701> accessed 16 September 2025.
• Çonkar MH, Anonim Ortaklıkta Pay Sahipliği Sıfatının İspatlanması (Vedat 2009).
• Doğanay İ, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, C I, Madde 1-419 (3. Bası, Beta 1990).
• Druey JN, Glanzmann L and Just ED, Gesellschafts – und Handelsrecht (11. aufl, Schultess 2015).
• Dubs D and Truffer R, ‘OR Art 701’ in Heinrich Honsell, Nedim Peter Vogt and Rolf Watter (eds) Basler Kommentar Obligationenrecht II (5.aufl, Helbing Lichtenhahn 2016).
• Dubs D and Truffer R, ‘OR Art 701‘ in Rolf Watter and Hans-Ueli Vogt (eds), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, Art. 530-964l OR inkl. Schluss – und Übergangsbestimmungen (6.aufl, Helbing Lichtenhahn 2023).
• Forstmoser P, Meier-Hayoz A and Nobel P, Schweizerisches Aktienrecht (Stämpfli 1996).
• Görmez O, ‘Topluluk Dışı Anonim Ortaklıklarda Çoğunluk Gücünün Kötüye Kullanılması’ (Doktora Tezi, İstanbul Üniversitesi 2023).
• İmregün O, Anonim Ortaklıklar (4. Bası, Yasa 1989).
• Kaşak E, Anonim Şirketlerde Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasındaki Yetki Dağılımına İlişkin Temel Esaslar (On İki Levha 2019).
• Kayıklık A, Anonim Şirketin Temsili (On İki Levha 2024)
• Kendigelen A, Hukukî Mütalâalar (Mahkeme Kararları İle Birlikte) C XII: 2012-2013/1 (On İki Levha 2015).
• Kendigelen A, Yeni Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler (3. Bası, On İki Levha 2016)
• Kendigelen A, Hukukî Mütalâalar (Mahkeme Kararları İle Birlikte) C XV:2017-2018 (On İki Levha 2020).
• Kendigelen A ve Çonkar H, ‘Genel Kurula İlişkin Uygulamada Karşılaşılan İki Güncel Sorun’ iç İsmail Kırca ve diğerleri (edr), Prof. Dr. Sabih Arkan’a Armağan (On İki Levha 2019) 675-690.
• Keskin H, ‘Anonim Şirket Genel Kurulu ile Yönetim Kurulu Arasındaki İlişkinin Tarihsel Süreçte Geçirdiği Değişim ve Organların Yetkilerine Genel Bir Bakış’ (2018) 34(3) BATİDER 241-274.
• Kırca İ, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü (3. Bası, On İki Levha 2022).
• Kırca İ ve Karakaş FT, ‘Hukukî İşlemin Yok Hükmünde Olduğunun İleri Sürülmesi Hakkın Kötüye Kullanılması Oluşturabilir Mi? – Yargıtay Kararları Işığında Anonim ve Limited Şirket Genel Kurul Kararları Özelinde Bir İnceleme’ iç Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu: Bildiriler – Tartışmalar (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2024) 11-36.
• Kırca İ, Şehirali Çelik FH ve Manavgat Ç, Anonim Şirketler Hukuku Cilt 1: Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2013).
• Kırca İ, Şehirali Çelik FH ve Manavgat Ç, Anonim Şirketler Hukuku Cilt 2/1 (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2024).
• Kocayusufpaşaoğlu N, Borçlar Hukuku Genel Bölüm C 1 (4. Bası, Filiz 2008).
• Meier-Hayoz A ve Forstmoser P, Droit Suisse des Sociétés, Çev Peter Iordanov (Stämpfli 2015).
• Moroğlu E, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü (9. Bası, On İki Levha 2020).
• Narbay Ş, Anonim Ortaklıkta Pay Defteri (Seçkin 2003). Nomer HN, Kişi Birliklerinde Genel Kurul Kararlarının Geçersizliğine İlişkin Temel Esaslar (Beta 2008).
• Nomer HN ve Akbulut PE, Medeni Hukuka Giriş (4. Bası, Filiz 2020).
• Oğuzman K M ve Barlas N, Medeni Hukuk: Giriş, Kaynaklar, Temel Kavramlar (27. Bası, On İki Levha 2021).
• Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku I (15. Bası, Vedat 2021).
• Pulaşlı P, Şirketler Hukuku Şerhi C II (5. Bası, Adalet 2024).
• Solak B, ‘Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması Esasları’ (Yüksek Lisans Tezi, Dokuz Eylül Üniversitesi 2024).
• Tanner B, Quoren für die Beschlussfassung in der Aktiengesellschaft (Schultess 1987).
• Teke Akbulut N, ‘Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantı Türleri ve Toplantıya Çağırma Usulleri’ (2021) 6(2) Regesta 341-353.
• Tekinalp Ü, ‘Çağrısız Toplanabilen Genel Kurul (TK. M. 370)’ (1968) 15(4) İktisat ve Maliye 156-160.
• Tekinalp Ü, ‘Pay Defterine Yazımın Hukuki Niteliği Sorunu’ (1979) 15(11) İktisat ve Maliye 470-475.
• Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (5. Bası, Vedat 2020).
• Teoman Ö, ‘Anonim Ortaklık Genel Kurul Toplantısına İlişkin Hazirun Cetveli (TTK m. 376)’ iç Otuz Yıl Ticaret Hukuku – Tüm Makalelerim – C II (Beta 2001).
• von der Crone HC, Aktienrecht (2.aufl, Stämpfli 2020).
• Yanlı V, ‘Çağrısız Genel Kurul Toplantısına Önceden Bir Davet Gerekir Mi?’ (2025) 41(2) BATİDER 213-236.
• Yıldız B, ‘Çağrısız Genel Kurul ve Ticaret Sicili Açısından Bazı Değerlendirmeler’ iç Sevilay Uzunallı ve Mehmet Ak (edr), Ticaret Sicili ve Şirketler Hukukuna Etkileri Sempozyumu (Seçkin 2023) 115-135.
• Yiğit İ, Anonim Ortaklık Genel Kurulunun İşleyişi ve Ortaya Çıkan Sorunlar (Vedat 2005).
• Zengin İÇ, Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklık Genel Kurulunda Yeter Sayılar (On İki Levha 2020).