Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği (Özellikle Batıl Yönetim Kurulu Kararları) (TTK m. 391)

Yönetim kurulu kararlarının geçerliliğine ilişkin TTK m.391’in kaynağını İs- viçre Borçlar Kanunu (m.706/b ve 714) oluşturmaktadır.

Maddenin düzenleme amacı, “iptal edilebilir” ve “batıl kararlar” arasındaki far- kın belirlenmesi ve bu sayede pay sahibinin korunmasını güçlendirmektedir. Ancak maddede mehazdan farklı olarak, “eşit işlem ilkesine aykırılık” bir geçersizlik sebebi olarak sayılmıştır. Bu durum özellikle TTK m.445 ile açık çelişki oluşturmaktadır. Bu bend dışındaki anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararlar ile diğer or- ganlarının devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl sayılması Türk Hukuku açısından isabetlidir. Ancak yönetim kurulu toplantıların- daki usul ve esaslara ilişkin iç yönergeye ilişkin ikincil mevzuatın bir an önce çıkartıl- ması ve hayata geçirilmesi içtihatlar ve uygulama açısından büyük önem taşımaktadır.