Due Diligence Kavramı ve Şirket Birleşme ve Devralma Sözleşmelerinde Satıcının Sorumluluğu Hakkında Tbk Hükümleri Çerçevesinde Değerlendirmeler

Yıl 2016, Cilt: 22 Sayı: 1, 265 - 300, 14.03.2017

Mustafa Arıkan

Öz

 Şirket birleşme ve devralmaları ekonomik açıdan hacimli işlemlerdir. Alıcı

bakımından karar verilmesi çok kolay olmayan bir süreci de beraberinde getirmektedir.

Bu noktada due diligence kavramı ortaya çıkmaktadır. Due diligence, hedef

şirketin vergisel, hukuki, finansal, çevresel, insan kaynakları vs. gibi pek çok alan

bakımından durumunun net olarak ortaya çıkarılması amacıyla yapılan bir çalışmadır.

Due diligence incelemesi alıcı konumunda olana tarafa şirketin devralınabilirliği

konusunda isabetli karar verme imkânı sunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nda veya

Türk Borçlar Kanunu’nda due diligence incelemesi ve hukuki sonuçları hakkında

herhangi bir düzenleme mevcut değildir. Ancak buna rağmen şirket birleşme ve devralmalarında

“olmazsa olmaz bir şart” niteliğindedir. Şimdiye kadar Ticaret Hukuku

alanında bilimsel çalışmalara konu olan due diligence kavramı Borçlar Hukuku alanında

Türk Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümleri bakımından değerlendirilmemiştir.

Bu çalışma ile şirket birleşme ve devralma sözleşmelerinde due diligence süreci ve

Türk Borçlar Kanunu genel ve özel hükümler bağlamında satıcının sorumluluğu ile

ilgili hususlar kaleme alınmıştır

Anahtar Kelimeler

Due Diligence, Şirket Birleşme ve Devralmaları, Satım Sözleşmesi, Satım Sözleşmesinde Ayıp, Satıcının Sorumluluğu

Kaynakça

• ÖZEKE, Billur, Birleşme ve Devralmalarda Due Diligence Kavramı ve Türk Hukukunda Satıcının Sorumluluğuna Etkisi