-

Öz

The full demerger is the dissolution of a stock corporation without liquidation by means of complete transfer of its assets, credits and debts to two or more fully amenable stock corporations and in return, to give the participation stock of the predecessor corporations to the shareholders of the dissolved corporation. Full demerger has mainly been regulated under the Turkish Commerce Code; it has also been regulated under the Corporate Tax Code due to its tax related consequences. In this work, the provisions under the Turkish Commerce Code concerning full demerger have been briefly discussed; and secondly, substantial and procedural conditions of full demerger under the Corporate Tax Code and relevant significant issues have been examined

Anahtar Kelimeler

• Full demerger, Turkish Commerce Code, corporate tax, coditions for full demerger, significant issues under full demerger

KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN SERMAYE ŞİRKETLERİNDE TAM BÖLÜNME

Öz

Tam bölünme bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle bütün mal varlığını, alacaklarını ve borçlarını iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen şirketinin ortaklarına devralan sermaye şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesidir. Tam bölünme, temelde Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanmış olan ancak ortaya çıkardığı vergisel sonuçlar dikkate alınarak Kurumlar Vergisi Kanunu’nda da düzenleniş bir müessesedir. Bu çalışmada ilk olarak Türk Ticaret Kanunu’nun tam bölünme hakkındaki hükümlerine kısaca değinildikten sonra Kurumlar Vergisi Kanunu bakımından tam bölünmenin esasa ve usule ilişkin koşulları ele alınmış, ardından özellik arz eden konulara değinilmiştir

Anahtar Kelimeler

• Tam bölünme, Türk Ticaret Kanunu, kurumlar vergisi, tam bölünmenin koşulları, tam bölünmede özellik arz eden konular

Kaynakça

1. AYDIN Erkan, “Taşınmaz ve İştirak Hissesi Satış Kazancı İstisnası”, Vergi Sorunları Dergisi, Sayı No: 236, Mayıs 2008.
2. AYDIN Erkan, Türk Vergi Sisteminde İktisadi İşletmelere Dahil Kıymetleri De- ğerleme, Ankara, Seçkin Yay., 2002.
3. BAHTİYAR Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, 7. Baskı, İstanbul, Beta Yay., 2012.
4. BAKIRCI Aykut, “Tam Bölünme”, Vergi Dünyası, Sayı No:257, Ocak 2003
5. BİLGE Mehmet Emin, “Anonim Şirketin Sona ermesi ve Tasfiyesi”, Erzincan Üni- versitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt No: .XVI, Sayı No: 3-4, 2012.
6. BİLGİLİ Fatih-Demirkapı Ertan, Şirketler Hukuku, 9. Baskı, Bursa, Dora Yay., 2013.
7. DOĞRUSÖZ Bumin, “Türk Vergi Hukukunda Şirket Bölünmesi ve Hisse Değişimi-I (Tam Bölünme)”, Yaklaşım, Sayı No: 107, Kasım 2001.
8. DOĞRUSÖZ, Bumin “Türk Vergi Hukukunda Şirket Bölünmesi ve Hisse Değişi- mi-II (Kısmi Bölünme)”, Yaklaşım, Sayı No: 108, Aralık 2001.

9. ÇAMOĞLU Ersin, Poroy Reha, Tekinalp Ünal, Ortaklıklar Hukuku-I, 13. Baskı, İstanbul, Vedat Kitapçılık Yay., 2013.
10. KAVAK, Ahmet Açıklamalı Kurumlar Vergisi Kanunu, İstanbul, 2010.
11. KAVAK Ahmet, Sermaye Şirketlerinin Tasfiye; Birleşme, Devir ve Bölünme İş- lemleri, 2. Baskı, Ankara, Maliye ve Hukuk Yay., 2009.
12. KÖKBUDAK Atike Ayşe, “Anonim Şirketlerde Bölünme”, İstanbul, Marmara Üni- versitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2007, (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi)
13. MAÇ Mehmet, ”Şirketlerin Tam Bölünme Yoluyla Ortadan Kaldırılmasına İlişkin İki Mukteza ve Uygulama Örnekleri”, Vergi Dünyası, Sayı No: 328, Aralık 2008.
14. MAÇ Mehmet, “Tam ve Kısmi Bölünmede KDV, Zarar Mahsup, Amortisman ve Yatı- rım İndirimi Haklarının Devri”, Vergici ve Muhasebeciyle Diyalog, Sayı No: 261, Ocak 2010.
15. MERİÇ Baki, Ticari ve Mali Bilançolarda İşletmeye Dahil İktisadi Kıymetlerde Değerleme, İstanbul, Hesap Uzmanları Derneği Yay., 1982.
16. NAZALI Ersin, Kurumlar Vergisi Açısından Anonim Şirketlerde Tasfiye, Devir, Birleşme ve Bölünme İşlemleri, İstanbul, Maliye Hesap Uzmanları Derneği Yay., 2008.
17. ÖZBALCI Yılmaz, Kurumlar Vergisi Kanunu Yorum ve Açıklamaları, Oluş-Öz- balcı Mali Hukuk Bürosu Yay., Föyvolant yayın, Eylül 2010.
18. ŞAHİN H. Kürşat, “Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi”, Vergi Sorunları Dergisi, Sayı No: 158, Kasım 2001.
19. ŞENYÜZ Doğan, Yüce Mehmet, Gerçek Adnan, Türk Vergi Sistemi, 11.Baskı, Bur- sa, Ekin Yay., 2014.
20. TAN Mustafa, Kurumlar Vergisi Kanunu Açısından Bölünme, Ankara, Yaklaşım Yayınları, 2010
21. TARAKÇI Hızır, Vergi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu Açısından Kurumalarda Sona Erme, İstanbul, Polaris Yay., 2003.
22. TEKİN Cem, Kartaloğlu Emre, Kurumlar Vergisi Kanunu Yorum ve Açıklamala- rı, 2. Baskı, İstanbul, Denetim Turkey Yay., 2010.
23. ULUSOY Metin, Birleşme, Devir, Hisse Değişimi ve İştirak Yoluyla Şirketlerin Yeniden Yapılandırılması, Ankara, Yaklaşım Yay., 2004.
24. UYSAL Ali, Eroğlu Nurettin, Açıklamalı ve Örnekli Kurumlar Vergisi Kanunu, 2. Baskı, Ankara, 2008.
25. ÜREL Gürol, Güncel Vergi Usul Kanunu Uygulaması, Ankara, 2. Baskı, Maliye ve Hukuk Yay., 2007.
26. ÜREL Gürol, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Uygulaması, Ankara, Maliye ve Hukuk Yay., 2008.
27. VURAL İrfan, Yorum ve Açıklamalarla Kurumlar Vergisi Kanunu, İstanbul, Ge- lirler Kontrolörleri Derneği Yay., 2009.
28. YILDIRIM Ali Haydar, Kolatoğlu Olcay, Anonim ve Limited Şirketlerin Kurulu- şu- Tasfiyesi Birleşmesi Devri Nevi Değişikliği Bölünme ve Hisse Değişimi, Ankara, Yaklaşım Yay., 2003.