Consequences of the Termination of the Directorship of One of the Directors in a Two-Person Board of Managers in Limited Liability Companies

Öz

In limited liability companies, management and representation authority may be delegated to a single manager or more than one manager may be authorized in this regard. In cases where a single director is designated in limited liability companies, this person must exercise these powers alone. On the other hand, in cases where more than one person is designated as a manager, these powers must be exercised as a board. However, in cases where two persons are appointed as directors, it is possible that the number of directors may actually decrease to one person due to the termination of the duty of one of the directors due to death, resignation, etc. The consequences of the appointment of a single person as a director and the subsequent reduction of the number of directors to one are different from each other. In the first case, the intention of the company agreement and the general assembly is that the management and representation authority is exercised by a single director. In the second case, the intention is to exercise the management and representation authority as a board. The exercise of the management and representation authority as a board requires a meeting to be called by authorized persons and a decision to be taken as stipulated by law. Therefore, in this case, it is not possible for the directors to act independently from each other. However, there are judicial decisions and trade registry practices indicating that the management and representation authority may be exercised by this person in cases where the board of directors is effectively reduced to a single person. This situation should be discussed within the framework of the legal regulations regarding the management and representation of the limited liability company and the will of the company agreement and the general assembly.

Anahtar Kelimeler

• Manager
• Board of managers
• Management authority
• Representation authority
• Trustee

Limited Şirketlerde İki Kişilik Müdürler Kurulunda Müdürlerden Birisinin Müdürlük Sıfatının Sona Ermesinin Sonuçları

Öz

Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi tek bir müdüre bırakılabileceği gibi bu konuda birden fazla müdür de yetkilendirilebilir. Limited şirketlerde tek bir müdürün belirlendiği durumlarda söz konusu kişinin tek başına bu yetkileri kullanması gerekir. Buna karşılık birden fazla kişinin müdür olarak belirlendiği durumlarda bu yetkilerin kurul olarak kullanılması gerekir. Ancak iki kişinin müdür olarak belirlendiği durumlarda müdür sayısının müdürlerden birisinin görevinin ölüm, istifa vb. bir sebeple sona ermesi nedeniyle fiilen tek kişiye düşmesi mümkündür. Müdür olarak tek bir kişinin görevlendirilmesiyle daha sonradan müdür sayısının fiilen bire düşmesinin sonuçları birbirinden farklıdır. İlk durumda şirket sözleşmesi ve genel kurul tarafından bu konuda ortaya konulan irade, yönetim ve temsil yetkisinin tek bir müdür tarafından kullanılması yönündedir. İkinci durumda ise yönetim ve temsil yetkisinin kurul olarak kullanılması yönünde bir irade ortaya konulmaktadır. Yönetim ve temsil yetkisinin kurul olarak kullanılması, yetkili kişilerce toplantıya çağrının yapılması ve kanunda öngörülen şekilde karar alınmasını gerektirir. Dolayısıyla bu durumda müdürlerin birbirlerinden bağımsız olarak hareket edebilmesi mümkün değildir. Ancak müdürler kurulunun fiilen tek kişiye düştüğü durumlarda yönetim ve temsil yetkisinin bu kişi tarafından kullanılabileceğine ilişkin yargı kararlarına ve ticaret sicili uygulamalarına rastlanmaktadır. Bu durumun limited şirketin yönetim ve temsiline ilişkin yasal düzenlemeler ve bu konuda şirket sözleşmesi ve genel kurul tarafından ortaya konulan irade çerçevesinde tartışılması gerekmektedir.

Anahtar Kelimeler

• Müdür
• Müdürler kurulu
• Yönetim yetkisi
• Temsil yetkisi
• Kayyım

Kaynakça

1. Akbay D, Limited Ortaklık Genel Kurulunun Toplanma ve Karar Alma Esasları (Vedat 2010)
2. Akıncı, E, Limited Şirketlerde Müdürün Azli (Sayram 2019)
3. Arslanlı, H ve Domaniç, H, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, C. III (Temel 1989)
4. Ayan, Ö, ‘Ölümün Şirketler Hukuku İlişkilerine Etkileri’ (2019) 21(1) DEÜHFD 1-25.
5. Ayhan, R, Çağlar, H ve Özdamar, M, Şirketler Hukuku (Yetkin 2019)
6. Bilgili, F ve Demirkapı, E, Şirketler Hukuku (Dora 2013)
7. Çoşgun, Ö.K, ‘Limited Şirket Müdürünün İstifası ve Ticaret Siciline Tescil’ (2023) 29(2) MÜHF-HAD 1257-1272
8. Gümüş, M.A, Türk Hukukunda Kayyımlık (Vedat 2006)

9. Güney, N. A, Anonim Şirket Yönetim Kurulu (Vedat 2016)
10. Gürel, M, ‘Seçimi Sakat Olan Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Limited Şirket Müdürlerinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Yetkisi Var Mıdır?’ in İsmail Kırca, Murat Gürel, Başak Şit İmamoğlu, Merve İrem Yener, Ufuk Tekin ve İbrahim Bektaş (eds), Prof.Dr.Sabih ARKAN’a Armağan (On İki Levha 2019) 481-520
11. Karaahmetoğlu, İ.Ö, Limited Şirketin Temsili (2. Baskı, Seçkin 2018)
12. Karayalçın, Y, Ticaret Hukuku: II. Şirketler Hukuku (2. Baskı, Sevinç 1973)
13. Kaya, M.İ, ‘Limited Şirkette Müdürler Kurulunun Oluşumu ve İşleyişi’ (2014) 22(1) SÜHFD 61-100
14. Kendigelen A, Yeni Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler (3. Baskı, On İki Levha 2016)
15. Kendigelen, A ve Kırca, İ, Şirketler Hukuku, C. III (On İki Levha 2022)
16. Kırca, İ, Şehirali Çelik, F.H ve Manavgat, Ç, Anonim Şirketler Hukuku, C. I (BTHAE 2013)
17. Moroğlu, E, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü (9. Baskı, On İki Levha 2020)
18. Özer, I, ‘Limited Şirketlerde Müdürler Kurulunun Toplanması ve Karar Almasına İlişkin Özel Düzenlemeler Yapılması’ (2017) 4(8) ÇÜHFD 205-219
19. Poroy, R, Tekinalp, Ü ve Çamoğlu, E, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku (9. Baskı, Beta 2009)
20. ¬¬¬¬¬¬— —, Ortaklıklar Hukuku II (13. Baskı, Vedat 2017)
21. Pulaşlı, H, Şirketler Hukuku Şerhi, C. II (2. Baskı, Adalet 2015)
22. — —, Şirketler Hukuku Genel Esaslar (6. Baskı, Adalet 2020)
23. Soykan, İ. C, Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu (On İki Levha 2011)
24. Şener, O. H, Ortaklıklar Hukuku (5. Baskı, Seçkin 2022)
25. — —, Limited Ortaklıklar Hukuku (Seçkin 2017)
26. Tekinalp, Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (Vedat 2013)
27. — — Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (5. Baskı, Vedat 2020)
28. Türkoğlu, F, ‘Anonim Ortaklıklarda Organ Boşluğu ve Ortaklığa Kayyum Atanması’ (2010) 2 MÜHFD 127-149
29. Yıldırım, A. H, ‘Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Ortaklık Müdürünün Hukuki Durumu’ (Yüksek Lisans Tezi, DEÜ SBE 2007)