The Plaintiff and Fault in the Case of The Justified Dissolution of Joint Stock Company

Öz

In joint stock companies, dissolution proceedings for just cause are regulated in Article 531 of the Turkish Commercial Code No. 6102. The initiation of the lawsuit is fundamentally linked to the minimum shareholding ratio and the existence of justifiable reasons. The doctrine generally state that a lawsuit for dissolution on justifiable grounds is a minority right. However, in certain cases the majority should also be entitled to initiate such a lawsuit. Another important issue in a termination lawsuit based on just cause is how the fault of the parties involved affects the formation of just cause and the court’s decision. According to the prevailing view, if the just cause arose as a result of the plaintiff shareholders fault the lawsuit should be dismissed on the grounds that it contravenes the principle of good faith. This study examines the outcome of lawsuits filed as a result of plaintiff shareholders contributing to the formation of just cause through their own fault, either individually or together with other parties. In particular, it addresses whether this view is appropriate from the perspectives of the plaintiff shareholders, the joint-stock company and other interest groups.

Anahtar Kelimeler

• Joint Stock Company
• Dissolution for Just Cause
• Fault.

Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Davacı ve Kusur

Öz

Anonim şirketlerde haklı sebeple fesih davası, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 531 ile mevzuatımızda düzenlenmiştir. Davanın açılabilmesi belirli oranda pay sahipliğine ve haklı nedenlerin varlığına bağlanmıştır. Hükmün gerekçesinde ve doktrinde genel olarak haklı sebeple fesih davasının bir azınlık hakkı olduğu ifade edilmektedir. Bununla birlikte belirli hâllerde çoğunluk tarafından da haklı sebeple fesih davası açılabilmelidir. Haklı sebeple fesih davasının diğer bir önemli meselesi, tarafların kusurunun haklı sebeplerin oluşması ve mahkemenin kararı üzerindeki etkisidir. Hâkim görüşe göre haklı sebep, davacı pay sahiplerinin kusurlu davranışları neticesinde oluşmuş ise dava, dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile reddedilmelidir. Bu çalışmada, davacı pay sahiplerinin, tek başlarına veya diğer taraflar ile birlikte haklı sebeplerin oluşmasına kusurlu davranışlar ile katkıda bulunmaları neticesinde açılan davanın akıbeti incelenmektedir. Çalışmada özellikle doktrindeki hâkim görüşün, davacı pay sahipleri, anonim şirket ve diğer menfaat grupları açısından yerinde olup olmadığı ele alınmaktadır.

Anahtar Kelimeler

• Anonim Şirket
• Haklı Sebeple Fesih
• Kusur.

Kaynakça

1. Adıgüzel B ve İlbasmış Hızlısoy Ö, ‘Limited Şirkette Haklı Sebeple Fesih ve Haklı Sebeple Çıkma Davaları Arasındaki İlişki’, in Tekin Memiş, Bahar Şimşek, Özge Selin Şener (eds), Merhum Mehmet Kılıç’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2020) 183-218
2. Aker H, ‘Anonim Ve Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi Ve Özellikle Haklı Sebeple Fesih Davasına İlişkin Bazı Değerlendirmeler’ (2016) 32 (1) BATİDER 63-150
3. Akın İ, ‘Şirket Değerleme Yöntemlerinin Sermaye Şirketlerinde Çıkma, Çıkarılma ve Fesih Davalarına Etkisi’, in Tekin Memiş, Bahar Şimşek, Özge Selin Şener (eds), Merhum Mehmet Kılıç’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2020) 83-102
4. Altay SA, Anonim Ortaklıklar Hukuku’nda Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler (Equity Joint Venture) (Vedat Kitapçılık 2009)
5. Altınok Ormancı P, Sürekli Borç İlişkilerinin Haklı Sebeple Feshi (Vedat Kitapçılık 2011)
6. Arslan R, Medenî Usul Hukukunda Dürüstlük Kuralı (S Yayınları, 1989)
7. Arslanlı H, Anonim Şirketler, II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller (Fakülteler Matbaası 1960)
8. Atalı M, ‘HMK m. 377’de Yer Alan 10 Yıllık Azamî Sürenin Belgenin Sonradan Elde Edilmesinde Kusuru Olmayan Taraf Bakımından Değerlendirilmesi’, in Fethi Gedikli, Emrehan İnal, Ali Adem Yörük, Abdullah Furkan Korkmaz, Göktuğ İdiz, Emine Esra Canbolat, Emrah Gökmen (eds), Cumhuriyetin Yüzüncü Yılına Armağan C. II (On İki Levha Yayıncılık 2024) 1053-1070

9. Ayan Ö, ‘Yeni Türk Ticaret Kanununda Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi Davası (531. Madde)’ (2011) 9 (102) Legal Hukuk Dergisi 2237-2266
10. Aydoğan F, ‘TK m. 530 Hükmüne Dayalı Olarak Açılan Fesih Davasında, Davacı Pay Sahibinin Çıkarılmasına Karar Verilip Verilemeyeceği - Davanın, TK m. 531 Hükmü Uyarınca Karara Bağlanmasının Mümkün Olup Olmadığı’, in Tekin Memiş, Bahar Şimşek, Özge Selin Şener (eds), Merhum Mehmet Kılıç’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2020) 135-146
11. Ayoğlu T, ‘Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi’ (2013) (2) Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 219-252
12. --, ‘Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshine İlişkin Davalarda Dava İkame Edildikten Sonra Şirket Bünyesinde Ortaya Çıkan Bazı Önemli Gelişmelerin Dava Sürecine Etkileri’ (2017) (1) Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 123-156
13. Beeler L ve von der Crone HC, ‘Auflösungsklage nach Art. 736 Abs. 4 OR. - Entscheid des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_475/2009 vom 5. März 2010’ (2010) 82 (4) SZW 329-339
14. Benedick G, ‘Art. 736’ in Vito Roberto, Hans Rudolf Trüeb (eds), CHK - Handkommentar zum Schweizer Privatrecht (4. Auflage, Schulthess Verlag 2024)
15. Bertsch W, Die Auflösung der Aktiengesellschaft aus wichtigen Gründen (Verlag H. R. Sauerländer & Co 2011)
16. Bilge ME, ‘Anonim Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi’ (2012) 16 (3-4) Erzincan Binali Yıldırım Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 261-294
17. Böckli P, Schweizer Aktienrecht (5. Auflage, Schulthess Verlag 2022)
18. Çağlar H ve Kaşak E, ‘Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshine İlişkin TTK M. 531 Hükmünün Zaman Bakımından Uygulanması’ (2016) 65 (3) Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 659-686
19. Çamoğlu E, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi’, in Prof. Dr. Yavuz Alangoya için Armağan (Alkım Yayınevi 2007) 667-684
20. --, Kollektif Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi ve Ortağın Haklı Sebeple Çıkarılması (2. Baskı, Vedat Kitapçılık 2008) (Kollektif Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi)
21. --, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshinde Hakimin Takdir Yetkisi’ (2015) 31 (1) BATİDER 5-19 (Hakimin Takdir Yetkisi)
22. --, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Usulî Hükümleri’ (2015) (230) Yargı Dünyası Dergisi 13-26
23. --, ‘Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi ve Yargıtay Kararları’, in İbrahim Bektaş, İfakat Balık (eds), Ticaret Hukuku Ve Yargıtay Kararları Sempozyumu XXX (23 Aralık 2016) (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2017) 57-84
24. Çelik A, ‘Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshi’ (2009) 25 (4) BATİDER 557-592
25. Çoşğun Yıldırım G, ‘Yargı Kararları Ekseninde Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davasında Arabuluculuk Uygulaması’ (2025) 10 (1) REGESTA 75-104
26. Elgün Toğrul EŞ, Medenî Usûl Hukukunda Dava Ehliyeti (Yetkin Yayınları 2021)
27. Erdem N, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi (2. Baskı, Vedat Yayıncılık 2019)
28. Erten C, ‘Anonim Şirketlerde Haklı Sebeplerle Fesih Hakkının Yargıtay İçtihatları Çerçevesinde Değerlendirilmesi’ (2019) 7 (13) Uyuşmazlık Mahkemesi Dergisi 187-211
29. Forstmoser P ve Küchler M, Schweizerisches Aktienrecht 2020 Mit neuem Recht der GmbH und der Genossenschaft und den weiteren Gesetzesänderungen (Stämpfli Verlag 2022)
30. Funk F, Kommentar des Obligationenrechts, Zweiter Band Das Recht der Gesellschaften (Verlag H. R. Sauerländer & Co. 1951)
31. Gerhard F, ‘Die Klage auf Auflösung aus wichtigem Grund’ (2008) (Sondernummer) GesKR 143-145
32. Gökce SY, Limited Şirkette Ortakların Bağlılık Yükümlülüğü (On İki Levha Yayıncılık 2024)
33. Göksoy YC, ‘Sermaye Şirketlerinde Çıkma, Çıkarılma ve Fesih Davalarının Dava Şartı Olarak Arabuluculuğun (TTK m. 5/A) Kapsamı Açısından Değerlendirilmesi’, in Tekin Memiş, Bahar Şimşek, Özge Selin Şener (eds), Merhum Mehmet Kılıç’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2020) 103-134
34. Habegger F, Die Auflösung der Aktiengesellschaft aus wichtigen Gründen: unter Berücksichtigung der anderen sachgemässen und den Beteiligten zumutbaren Lösungen gemäss Art. 736 Ziff. 4 Satz 2 OR (Stämpfli Verlag 1996)
35. Hakimoğlu M, ‘Anonim Şirketlerde Haklı Nedenle Fesih Davası’ (2014) 12 (144) Legal Hukuk Dergisi 161-172
36. Hanağası E, Davada Menfaat (Yetkin Yayınları 2009)
37. --, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Medenî Usûl Hukuku Perspektifinden Değerlendirilmesi’ (2014) 32 (1) BATİDER 199-270
38. Handschin L, ‘Auflösung der Aktiengesellschaft aus wichtigem Grund und andere sachgemässe Lösungen’ (1993) 65 (4) SZW 43-45
39. Helvacı M, Çamurcu E ve Türkyılmaz, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Alternatif Bir Çözüm Olarak Bölünme’, in Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2017) 309-330
40. İlbasmış Hızlısoy Ö, Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi (Adalet Yayınevi 2016)
41. Jentsch V ve Schweizer A, ‘Zum Austritt eines Aktionärs aus der Gesellschaft bei fehlender Marktliquidität’ (2025) 34 (6) AJP/PJA 615-623
42. Kahyaoğlu EC, ‘Anonim Ortaklıkta Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması ve Haklı Nedenlerle Fesih’, in Prof. Dr. Şener Akyol’a Armağan (Filiz Kitabevi 2011) 549-558
43. Kaşak E, ‘Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshinde Şahsi Sebeplerin Değerlendirmeye Alınıp Alınamayacağı Hususunun Hâkimin Takdir Yetkisi Bakımından Değerlendirilmesi’ (2019) 23 (3) Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 161-193
44. Kaya S, Medeni Usul Hukuku Bakımından Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Feshi Davası (Yetkin Yayınları 2024)
45. Kayhan M, Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshi Davası (On İki Levha Yayıncılık 2021)
46. Kılıç F, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Alternatif Bir Çözüm Olarak Bölünme’, in Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2017) 409-429
47. Kunz PV, ‘Zur Auflösungsklage gemäss Art. 736 Ziff. 4 OR – Garant für ein indirektes Austrittsrecht?’, in Roland von Büren (eds), Aktienrecht 1992–1997: Versuch einer Bilanz: zum 70. Geburtstag von Rolf Bär (Stämpfli Verlag 1998) 235-248
48. --, ‘Rechtsvergleichung/Amerikanisierungen bei Rechtsfolgeermessen aktienrechtlicher Klagen: Art. 736 Ziff. 4 OR sowie Art. 731b OR’, in Alexander R. Markus, Stephanie Hrubesch-Millauer, Rodrigo Rodriguez (eds), Zivilprozess und Vollstreckung national und international - Schnittstellen und Vergleiche: Festschrift für Jolanta Kren Kostkiewicz (Stämpfli Verlag 2018) 799-810
49. Kuster M, ‘Art. 736’ in Jolanta Kren Kostkiewicz, Stephan Wolf, Marc Amstutz, Roland Fankhauser (eds), OFK - Orell Füssli Kommentar (4. Auflage, Orell Füssli Verlag 2023)
50. Meier-Hayoz A ve Forstmoser P, Schweizerisches Gesellschaftsrecht (11. Auflage, Stämpli Verlag 2012)
51. Moroğlu E, ‘Anonim Ortaklıkta Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması ve Haklı Nedenlerle Fesih’, in Ord. Prof. Dr. Halil Arslanlı’nın Anısına Armağan (İstanbul Üniversitesi Yayınları 1978) 463-477
52. --, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü (9. Baskı, On İki Levha Yayıncılık 2020)
53. Nomer NF, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Sadakat Yükümlülüğü (Beta Yayıncılık 1999)
54. Nomer Ertan NF, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davası - TTK m. 531 Üzerine Düşünceler’ (2015) 72 (1) İÜHFM 421-440
55. --, ‘Yargıtay Kararları Işığında Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi’ in Abuzer Kendigelen, Mustafa Halil Çonkar, İbrahim Çağrı Zengin, Fahriye Pelin Tokcan, Numan Sabit Sönmez, Buğra Kesici (eds), Yürürlüğünün 5. Yılında ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu (Tebliğler ve Tartışmalar) (On İki Levha Yayıncılık 2018) 97-114 (Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi)
56. Oğuzman MK ve Barlas N, Medeni Hukuk (27. Baskı, On İki Levha Yayıncılık 2021)
57. Oruç M, ‘6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Ortaklıktan Haklı Sebeple Fesih İstemine Bağlı Çıkarılma’ (2011) 27 (1) BATİDER 209-233
58. Ömür RC, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Usûl Hukuku Bakımından İncelenmesi’ (2021) 18 (2) Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 1381-1405
59. Özdamar M, ‘Anonim Şirketlerde Pay Sahiplerinin Haklı Sebeple Fesih Davası Dolayısıyla Şirketten Ayrılması’, in Prof. Dr. Rıza Ayhan’a Armağan C. I (Yetkin Yayınları 2020) 453-490
60. Öztürk Dirikkan H, Limited Şirket Ortağının Ayrılması ve Ayrılma Payı (Yetkin Yayınları 2005)
61. Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku II (15. Baskı, Vedat Kitapçılık 2023)
62. --, Ortaklıklar Hukuku I (16. Baskı, Vedat Kitapçılık 2025)
63. Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt IV (4. Baskı, Adalet Yayınevi 2022)
64. Rüzgâr E, ‘Anonim Şirketin Azlık Tarafından Feshine İlişkin Dava ile İlgili İsviçre Federal Mahkemesi Kararlarının Değerlendirilmesi’ (2013) 3 (3) REGESTA 31-67
65. Tekinalp Ü, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeplerle Alternatif Çözümlü Fesih Davasının Bazı Usulî Sorunları’, in Erol Ulusoy (ed), Ersin Çamoğlu’na Armağan (Vedat Kitapçılık 2013) 211-222
66. --, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (5. Baskı, Vedat Kitapçılık 2020)
67. Sanwald R, Austritt und Ausschluss aus AG und GmbH (Dike Verlag 2009)
68. Schädler M, Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters (Schulthess Verlag 1962)
69. Schucany E, Kommentar zum Schweizerischen Aktienrecht (2. Auflage, Orell Füssli Verlag 1960)
70. Serozan R, Medeni Hukuk (6. Bası, Vedat Kitapçılık 2015)
71. Sevi AM, ‘Anonim Ortaklık Organlarında Kilitlenme Hâli ve Hukukî Çözüm Yolları’, in Fatma Beril Özcanlı, Seda Palanduz, Havva Karagöz (eds), Tüzel Kişilik Penceresinden Anonim Ortaklık Sempozyumu (On İki Levha Yayıncılık 2020) 323-394
72. Stäubli C ve Hohler D, ‘Art. 736’ in Rolf Watter, Hans-Ueli Vogt (eds), Basler Kommentar Obligationenrecht II (Art. 530-964 OR) (6. Auflage, Helbing Lichtenhahn Verlag 2024)
73. Stoffel W, ‘§ 23 Auflösung und Liquidation Art. 736–747 OR’ in Peter Nobel, Christoph Müller (eds), BK - Berner Kommentar (Das Aktienrecht - Kommentar der ersten Stunde) (Stämpfli Verlag 2023)
74. Sümer A, ‘Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi’ (2012) 18 (2) MÜHF-HAD 839-850
75. Şahin A, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi (Vedat Kitapçılık 2013)
76. Şahin A, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Çerçevesinde Gündeme Gelen Bazı Hukukî Sorunlar’ (2014) 9 (117-118) Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 145-174
77. Şahin M ve Kula U, ‘Limited Şirketin Haklı Sebeple Feshi Davalarında, Geçici Hukuki Korumalar ile Çıkarma Kararlarının Uygulanmasına Dair Güncel Sorunlar ve İlgili Yargıtay Kararları’, in Tekin Memiş, Bahar Şimşek, Özge Selin Şener (eds), Merhum Mehmet Kılıç’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2020) 219-291
78. Ulusoy E, ‘Anonim Şirketlerde Azınlık Pay Sahiplerinin Şirketten Çıkarılması’ (2014) 9 (117-118) Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 77-102
79. Veziroğlu C, Buy-Out of the Oppressed Minority's Shares in Joint Stock Companies: A Comparative Analysis of Turkish, Swiss and English Law’ (2018) 19 European Business Organization Law Review 527-540
80. Vogt HU ve Enderli T, ‘Die Auflösung einer Aktiengesellschaft aus wichtigen Gründen und die Anordnung einer “anderen sachgemässen Lösung” (Art. 736 Ziff. 4 OR) - Bemerkungen aus Anlass von BGE 136 III 278 ff.’ (2010) 28 (6) Recht 238-250
81. Von der Crone HC, ‘Lösung von Pattsituationen bei Zweimanngesellschaften’ (1993) (89) SJZ 37-44
82. Yağmur S, Anonim Şirketlerde Eşit işlem İlkesi (On İki Levha Yayıncılık 2020)
83. Yasaman H, ‘Anonim Ortaklıkların Haklı Nedenle Feshi’ in İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktibasının 80. Yılında İsviçre Borçlar Kanunu’nun Türk Ticaret Hukuku’na Etkileri (Vedat Kitapçılık 2009), 713-734
84. --, ‘Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nda Hâkimin Genişleyen Rolü’ (2009) 25 (4) BATİDER 73-94
85. Yıldız Ş, Anonim Ortaklıkta Pay Sahipleri Açısından Eşit İşlem İlkesi (Seçkin Yayıncılık 2004)
86. Yiğit İ, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshinde (TK m. 531) Fesih Dışındaki Diğer Çözüm Yollarının Uygulanmasında Kararı Veren Mahkemenin Rolü’ in Arslan Kaya, Mehmet Fatih Arıcı, Fahriye Pelin Tokcan, Numan Sabit Sönmez, Müge Evlek, Mahmut Arif Koçak (eds), Yürürlüğünün 8. Yılında ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu -IV- (Tebliğler ve Tartışmalar) (On İki Levha Yayıncılık 2021) 143-172
87. Yiğit B, ‘Anonim Şirketin Haklı Nedenle Feshi Davasında Davalı Sıfatının Belirlenmesi’ (2019) 18 (1) Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 583-621
88. Yurtbaşı F, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Özellik Arz Eden Hususları Hakkında Bir Değerlendirme’, in Tekin Memiş, Bahar Şimşek, Özge Selin Şener (eds), Merhum Mehmet Kılıç’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2020) 165-182
89. Yüksel SH, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Davalı Sıfatı Üzerine Düşünceler’, in Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2017) 863-881 (Davalı Sıfatı Üzerine Düşünceler)
90. --, ‘Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasında Davacı Sıfatı Yargının Yaklaşımı ve Tartışmalar’, in Tekin Memiş, Bahar Şimşek, Özge Selin Şener (eds), Merhum Mehmet Kılıç’a Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2020) 147-164 (Davacı Sıfatı Yargının Yaklaşımı ve Tartışmalar)