ANONİM ŞİRKETLERDE İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN İŞLEYİŞİ Functioning of Special Committee of Preferred Shareholders at Corporations

Yıl 2019, Sayı: 39, 243 - 258, 30.07.2019

Serkan Turgut

Öz

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu,

anonim şirketlerde yaygın olarak kullanılan

imtiyazlı payların sağladığı hakları ihlâl

eden genel kurul ve yönetim kurulu

kararlarına karşı, ilgili karar hakkında

olumlu veya olumsuz bir karar veren ve bu

kararların uygulanmasının önüne geçebilen

kararların alındığı istisnai bir şirket

organıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun

çalışma usulüne ilişkin oldukça ayrıntılı

düzenlemeler getirilmiştir. Ancak yine de

hakkında hüküm bulunmayan konular

vardır. Bu boşlukların, anonim şirket genel

kuruluna dair hükümlerle doldurulacağı

doktrinde ve uygulamada genel olarak

kabul görmektedir.

Özel kurulun işleyişinin ele alındığı

çalışmada, “pay”, “imtiyaz” ve “imtiyazlı

pay” kavramları açıklanarak kavramsal

altyapı oluşturulmuş, daha sonra imtiyazlı

pay sahipleri özel kurulunun hukuki

niteliği irdelenmiştir. Özel kurulun işleyişi

incelenirken, kurulun toplanma nedenleri,

toplantıya çağrının özellikleri, toplanma

süresi ve yetersayısı belirlenmiş, elektronik

ortamda toplantıdan söz edilmiştir. Kurulun

iradesini yansıttığı toplantıya katılacak

kişiler, karar yetersayısı, Bakanlık temsilcisi

bulundurulması gereken toplantılar ve

karar alma usulüne ilişkin bilgiler verilmiştir

Anahtar Kelimeler

Anonim şirketler, İmtiyazlı pay

Kaynakça

• AKAD, Gül: İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu, İstanbul 2013. ALTOP, Atilla: “Genel İşlem Koşulları”, Türk Borçlar Kanunu Sempozyumu: Makaleler – Tebliğler, İstanbul 2012. CAN, Mehmet Çelebi: “Pay Sahiplerinin veya Alacaklıların Doğrudan Zararlarının Tazmini Amacıyla İkame Edilen Sorumluluk Davalarında TTK m.1534’ün Etkisi”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.XXI, S.4 Ankara 2017. DEVELLİOĞLU, Ferit: Osmanlıca - Türkçe Ansiklopedik Lûgat (33. bs.). Ankara 2017, Aydın Kitabevi. ERİŞ, Gönen: Ticari İşletme ve Şirketler (C. 3), Ankara 2014GÜNEL, Onur Kerem: Özel Kategori Paylar, Ankara 1997. İMREGÜN, Oğuz: “Anonim Ortaklıkta Özel Kategori ‘İmtiyazlı’ Paylar Kurulları”, Prof.Yaşar Karayalçın’a 65. Yaş Armağanı, Ankara 1988. İMREGÜN, Oğuz: Anonim Ortaklıklar, İstanbul 1989. KARAHAN, Sami: Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Paylar ve İmtiyazların Korunması, Ankara 1991. KENDİGELEN, Abuzer: “Anonim Ortaklıkta İmtiyazlı Paylara İlişkin Değişiklik Önerileri, Makalelerim Cilt II : 2001-2006, İstanbul 2006. KENDİGELEN, Abuzer: Yeni Türk Ticaret Kanunu, Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul 2012. KİRTİL, Neşe: Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu. İzmir 2005. MOROĞLU, Erdoğan: “Anonim Ortaklıkta Çoğunluk Pay Sahiplerinin Azınlık ve İmtiyazlı Pay Sahiplerine Karşı Korunması”, Makaleler I, İstanbul 2001. MOROĞLU, Erdoğan: Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2014. MOROĞLU, Erdoğan: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: Değerlendirme ve Öneriler, İstanbul 2016. ORUÇ, Murat: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Ortaklıklarda İmtiyazların Korunması”, Batider, C.26, S.4, Ankara 2010. PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II, Ankara 2014. ŞENER, Oruç Hami: Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, Ankara 2015. TEKİNALP, Ünal/POROY Reha/ÇAMOĞLU Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, İstanbul 2014. TEKİNALP, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul 2015 UYGUR, Turgut: 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu Şerhi, Ankara 2012. UYSAL, Esra: Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Paylar, İstanbul 2016 YASAMAN, Hamdi: “Sermaye Artırımında İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulunun Onayı”, Şirketler Hukuku ve Sermaye Piyasası Hukuku (Makaleler- Mütalaalar-Bilirkişi Raporları), İstanbul 2005.