SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİNİN BİRLİKTE UYGULANMASINA DAİR BİR ANALİZ

Yıl 2025, Cilt: 11 Sayı: 2, 307 - 321, 31.12.2025

Hacer Ülkü Doğan Kaya

https://doi.org/10.55027/tfm.1651624

Öz

Bu makale, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKan) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) arasındaki ilişkiyi incelemektedir. Sermaye piyasasındaki faaliyetler hem TTK hem de SPKan hükümlerine tabi olabildiğinden, bu iki kanunun uygulama alanları ve hangi durumlarda hangisinin öncelikli olarak uygulanacağının tespiti gerekir. Makalenin ilk bölümünde, SPKan ve TTK arasındaki ilişki genel hatlarıyla ele alınmıştır. SPKan'ın özel bir kanun olarak öncelikli olarak uygulanması gerekmektedir. Bu prensip, SPKan ve TTK'daki bazı düzenlemelerle de teyit edilmektedir. İkinci bölümde, TTK'nın SPKan’a bakışı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda, özellikle muhasebe standartları ile ilgili düzenlemeler ve yeniden yapılandırmaya dair hükümler ele alınmıştır. Ayrıca, TTK’daki payları borsada işlem gören veya halka açık şirketlerle ilgili düzenlemelerin, SPKan'daki hükümlerle çelişmediği sürece geçerli olacağı vurgulanmıştır. Üçüncü bölümde, SPKan’ın TTK’ya yaklaşımı tartışılmıştır. SPKan m. 2/2, SPKan’a dayalı ikincil mevzuatın genel kanunlara göre öncelikli olarak uygulanacağını düzenlemektedir. Bu bağlamda, düzenlemenin normlar hiyerarşisi açısından yarattığı sakıncalara değinilmiştir. Üçüncü bölümde ayrıca, SPKan'da, TTK'nın bazı hükümlerinin uygulanmayacağının açıkça ifade edildiği düzenlemeler de ele alınmıştır. Sonuç olarak, makalede her iki kanun arasındaki çatışmalarda hangi kanunun öncelikli olarak uygulanacağı konusunda TTK m. 330 ve SPKan m. 2/2’deki düzenlemelerin bir rehber niteliği taşıdığı, ancak her olayda öncelik sırasının detaylı olarak değerlendirilmesi gerektiği değerlendirilmiştir.

Anahtar Kelimeler

sermaye piyasası , ticaret hukuku , özel kanun genel kanun ilişkisi

AN ANALYSIS OF THE CONCURRENT APPLICATION OF THE TURKISH COMMERCIAL CODE AND THE CAPITAL MARKETS LAW

Öz

This article examines the relationship between the Capital Markets Law No. 6362 (CML) and the Turkish Commercial Code No. 6102 (TCC). Activites in the capital markets can be subject to both TCC and CML provisions. Therefore, it is necessary to determine the scope of application of these two laws and under which circumstances one takes precedence over the other. In the first section of the article, the relationship between the SPK and TCC is discussed in broad terms. As a special law, the CML must take precedence. This principle is also confirmed by certain provisions in both the CML and TCC. The second section evaluates the TCC’s perspective on the SPK. Specifically, regulations related to accounting standards and restructuring are addressed. It is also emphasised that provisions in the TCC concerning publicly traded or listed companies will apply, as long as they do not contradict with the provisions of the CML. The third section discusses the CML’s perspective on the TCC. Article 2/2 of the CML stipulates that secondary legislation based on the CML takes precedence over general laws. The article examines the potential issues this creates in terms of the hierarchy of norms. Furthermore, regulations in the CML explicitly state that certain provisions of the TCC will not apply. In conclusion, the article suggests that in conflicts between the two laws, the provisions of TCC Article 330 and CML Article 2/2 serve as a guide for determining which law should take precedence. However, it is also emphasised that the priority order should be carefully assessed in each case.

Anahtar Kelimeler

capital markets , commercial code , lex specialis , lex generalis

Kaynakça

• Bahtiyar M, ‘Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nın Dili ile Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi’ (2005) 61 Türkiye Barolar Birliği Dergisi 47
• Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku (Beta 2020)
• Bahtiyar M, Sermaye Piyasası Hukukuna Giriş (Beta 2019)
• Bektaş İ, ‘Kayıtlı Sermaye Sisteminde Yönetim Kuruluna Sermaye Artırım Yetkisi ile Bağlantılı Olarak Tanınabilecek Yetkiler’ (Yüksek Lisans Tezi, Ankara Üniversitesi 2016)
• Çelik A, ‘Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma’ (2009) 17(2) Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 171
• Eminoğlu C ve Şeker M, ‘Bir Pay Sahipliği Girişimi Olarak Kurumsal Temsilci’ (2015) 1 (Özel Sayı) İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 1
• Gürbüz Usluel A, ‘Anonim Şirketlerde İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında Gündeme Gelebilecek Sorunlar Üzerine Düşünceler’ (2020) 36(4) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 59
• Hızır S, ‘Türk Hukukunda Halka Açık Ortaklık Statüsünün Sona Ermesi’ (Doktora Tezi, Ankara Üniversitesi 2019)
• İpekel F, ‘6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Kayıtlı Sermaye Düzenlemesi ve Bu Düzenlemenin Sermaye Piyasası Hukuku Işığında Değerlendirilmesi’ (2013) 8 (Özel Sayı) Yaşar Üniversitesi E-Dergisi 1413
• Karasu R, ‘Emredici Hükümler İlkesinin Kapalı Tip Anonim Şirketler ve Limited Şirketler Açısından Doğurduğu Sorunlar ve Çözüm Önerileri’ (2015) 1 Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 115
• Kaytaz Aİ, ‘6362 Sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanununa Göre Yatırımcı Tazmin Sistemi’ (2016) 22(3) Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 1625
• Manavgat Ç, ‘Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Çıkarma ve Satma Hakkı Sermaye Piyasası Hukukunda Yeni Yaklaşımlar’ (2015) 1 Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 93
• Manavgat Ç, ‘Türk Ticaret Kanunu Hükümlerinin Halka Açık Anonim Ortaklıklara Uygulanması ve Sınırları’ (2013) 71(2) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 287
• Manavgat Ç, ‘Türk Ticaret Kanunu’nun Halka Arz Kavramına Yaklaşımı’ (2012) 18(2) Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 401
• Memiş T ve Turan G, Sermaye Piyasası Hukuku (Seçkin 2020)
• Özkorkut, K, SPL Lisanslama Sınavları Çalışma Notları, Ticaret Hukuku (Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu 2019)
• Paslı A, ‘Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Ayrılma Hakkını Kullanan Pay Sahibinin, Şirketler Topluluğu Düzenlemelerinden Yararlanma Olanağı (TTK m. 202/2 ve SerPK m. 24 Hükümlerinin Karşılıklı Uygulama Alanı)’ (2019) 77(2) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 49
• Şener OH, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı (Seçkin 2012)
• Sönmez YZ, ‘Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Ayrılma Hakkının Kullanılacağı Payların Sınırlandırılması Sorunu’ (2017) 33(4) BATİDER 191
• Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (Vedat Kitapçılık 2013)
• Turan G, ‘SPKn m. 24’e İstinaden Ayrılma Hakkını Kullanan Ortak, Ayrıca TTK m. 202/2’ye Dayanarak Dava Açabilir mi?’ (2017) 75(2) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 723
• Turanboy A, ‘6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Sermaye Piyasası Hukuku Bakımından Değerlendirilmesi’ (6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu, Ankara Barosu 2011) 11