ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA YEDEK VE TAMAMLAYICI ÜYELİK

Yıl 2025, Cilt: 11 Sayı: 2, 273 - 305, 31.12.2025

Özlem İlbasmış Hızlısoy , Gökay Ağırbaş

https://doi.org/10.55027/tfm.1804076

Öz

Bu çalışmada ilk olarak anonim şirket yönetim kurulu üyeliklerinde henüz bir açılma meydana gelmemişken olası açılmaları dolduracak olan üyelerin esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla önceden belirlenip belirlenemeyeceği, diğer deyişle anonim şirketlerde yedek üyeliğin mümkün olup olmadığı sorunu incelenmiştir. Bu bağlamda yedek üyeliğin mümkün olduğu sonucuna varılması takdirde netleştirilmesi gereken hususlar, açık deyişle yedek üyelerin sayısı, taşımaları gereken nitelikler, seçilmeleri/atanmaları, görev süreleri, tescil ve ilânı, hakları ve yükümlülükleri ile tâbi oldukları yasaklar, görevlerinin sona ermesi, şirkete karşı hukuki sorumlulukları ile yedek üyelerin işlem ve fiillerinden dolayı şirketin üçüncü kişilere karşı sorumluluğu mercek altına alınmıştır. İkinci olarak anonim şirket yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin mazereti sebebiyle toplantıya katılamaması hâlinde, onun yerine, söz konusu toplantı ile sınırlı olarak görev yapacak bir üyenin (tamamlayıcı üyenin) belirlenmesine imkân tanınıp tanınamayacağı sorunu üzerinde durulmuştur. Üçüncü ve son olarak, tüzel kişi yönetim kurulu üyesini temsilen yönetim kurulunda bulunan gerçek kişinin yedeğinin veya tamamlayıcısının atanıp atanamayacağı ele alınmıştır.

Anahtar Kelimeler

Anonim şirket yönetim kurulu , yedek üye , tamamlayıcı üye , yönetim kurulu üyeliğinin boşalması , yönetim kurulu toplantısına katılamama

SUBSTITUTE AND PRO TEMPORE MEMBERSHIP IN THE BOARD OF DIRECTORS OF JOINT-STOCK COMPANIES

Öz

In this study, the first issue examined was whether members who would fill any vacancies that may arise in the board of directors of a joint-stock company could be determined in advance by the articles of association or a general assembly resolution, in other words, whether substitute membership was possible in joint-stock companies. In this context, if it is concluded that substitute membership is possible, the following issues must be clarified: the number of substitute members, the qualifications they must possess, their selection/appointment, their term of office, registration and announcement, their rights and obligations, the prohibitions they are subject to, the cessation of their office, their legal liability to the company, and the company’s liability to third parties for the acts and omissions of substitute members. Secondly, the issue of whether it is possible to appoint a member, i.e. a pro tempore member, to perform duties limited to the meeting in question, in the event that any member of the board of directors of a joint-stock company is unable to attend the meeting due to a valid reason, has been addressed. Thirdly and finally, the question of whether a substitute or pro tempore member may be appointed to represent a legal entity member of the board of directors has been examined.

Anahtar Kelimeler

Board of directors of a joint-stock company , substitute member , pro tempore member , vacancy in the board of directors , non-attendance at the meeting

Kaynakça

• Adıgüzel B ve İlbasmış Hızlısoy Ö, ‘Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Müzakerelere Katılma Yasağı’ (2023) 27 (4) Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 39-64.
• Akdağ Güney N, Anonim Şirket Yönetim Kurulu (Vedat Kitapçılık 2016).
• Aker H, ‘7405 Sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu Bağlamında Spor Anonim Şirketleri Hakkında Bir Değerlendirme’ Erkut Tutkun (ed), Futbolu Seviyorsan Acı Çekmeyi Öğrenmelisin (Adalet Kitabevi 2022) 419-468.
• Aliefendioğlu Y, Anayasa Yargısı ve Türk Anayasa Mahkemesi (Yetkin Yayınları 1996).
• Ansay T, Anonim Şirketler Hukuku (6. Baskı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 1982).
• Arpacı A, Kooperatifler Kanunu ve Açıklamalar (2. Baskı, Temel Yayınları 1995).
• Arslanlı H, Anonim Şirketler, II-III, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller (Fakülteler Matbaası 1960).
• Ayan Ö, ‘Pasif Yönetim Kurulu Üyesi, İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin Karşılaştırılması’ (2021) 25 (1) Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 61-98.
• Ayan Ö, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları (2. Baskı, Adalet Yayınevi 2021). (Anılış: Sadakat Yükümlülüğü) Aydoğan F, Ticaret Ortaklıklarında Rekabet Yasağı (Vedat Kitapçılık 2005).
• Ayhan R, Çağlar H ve Özdamar M, Şirketler Hukuku Genel Esaslar (6. Baskı, Yetkin Yayınları 2025).
• Bahar Sayın H, Paysahibi Haklarının Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı (On İki Levha Yayıncılık 2017).
• Bahtiyar M, ‘Anonim Şirketlerde Azınlık Oranlarının Anasözleşme ile Değiştirilmesi Sorunu’, Türk Ticaret Kanunu’nun 5. Yıl Sempozyumu, 8-10 Kasım 2017, Hakem Denetiminden Geçmiş Tebliğler Kitabı (Türkiye Adalet Akademisi 2018) 381-394.
• Bahtiyar M, ‘Halka Kapalı Anonim Şirketlerde Pay Sahibi Dışındaki Kişilere Kârdan Ödeme Yapılmasına İlişkin Bazı Sorunlar’, Tolga Ayoğlu, Sıtkı Anlam Altay ve Fülürya Yusufoğlu Bilgin (edr), Prof. Dr. H. Ercüment Erdem’e Armağan C. I (On İki Levha Yayıncılık 2023) 253-271.
• Bahtiyar M, ‘Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Dili ile Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi’ (2005) 61 Türkiye Barolar Birliği Dergisi 47-106. (Anılış: ‘Tasarı’)
• Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku (16. Bası, Beta Basın Yayım Dağıtım 2022). (Anılış: Ortaklıklar)
• Baltalı C, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı (On İki Levha Yayıncılık 2019).
• Başbuğoğlu T, Uygulamalı Türk Ticaret Kanunu, 1. Cilt (Yetkin Yayınları 1988).
• Böckli P, Schweizer Aktienrecht (5. Auflage, Schulthess Juristische Medien AG 2022).
• Breuer S ve Fraune C, ‘§100-116 AktG’, Thomas Heidel (ed), Aktienrecht und Kapitalmarktrecht (2. Auflage, Nomos 2007).
• Buz V, Medeni Hukukta Yenilik Doğuran Haklar (Yetkin Yayınları 2005).
• Can M, Anonim Şirketlerde Zorunlu Organ Eksikliğinin Sonucu Olarak Fesih Davası (TTK. m. 530) (On İki Levha Yayıncılık 2020).
• Canseven Dönmez Z, Yapay Zekânın Anonim Şirketin Yönetim Kurulunda Yer Alması ve Bu Durumun Hukuki Sorumluluğa Etkisi (On İki Levha Yayıncılık 2021).
• Coşkun M, Kooperatifler Hukuku (4. Baskı, Seçkin Yayıncılık 2025).
• Çakır R C, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Güveni Kötüye Kullanma Suçundan Doğan Sorumlulukları (Vedat Kitapçılık 2016).
• Çevik O N, Anonim Şirketler (4. Baskı, Seçkin Yayıncılık 2002). (Anılış: AŞ)
• Çevik O N, Kooperatifler Hukuku (5. Baskı, Yetkin Yayınları 1999). (Anılış: KoopH)
• Çevik O N, Kooperatifler Kanunu (6. Baskı, Seçkin Yayıncılık 2003).
• Çoştan H, ‘Özel Hukuk Tüzel Kişilerinin ve Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kurulu Üyeliği’ (2013) 29 (1) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 117-137.
• Çoştan H, ‘Yönetim Kurulunun Karar Alma Usulleri, Oy Hakkı, Yetersayılar ve Toplantı Talep Hakkı’ (2012) 28 (3) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 155-190. (Anılış: ‘Toplantı’)
• Dauner-Lieb B, ‘§76-94 AktG’, Martin Henssler ve Lutz Strohn (edr), Gesellschaftsrecht (3. Auflage, C.H. Beck 2016).
• Demir K, ‘Kooptasyon Uygulamasında Yeni Bir Perspektif Mümkün mü? (TTK m. 363/1’de Öngörüldüğü Haliyle Kooptasyon)’ (2017) 75 (1) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 315-334.
• Demirci E, ‘Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyelerinin Anonim Şirkete Borçlanma Yasağı’ (2018) 22 (2) Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 37-73.
• Doğan B F, Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri (2. Baskı, Vedat Kitapçılık 2011). Doğanay İ, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, Birinci Cilt (Beta Basın Yayım Dağıtım 2004).
• Domaniç H, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK. Şerhi II (Temel Yayınları 1988).
• Dural H A, ‘Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Kilitlenmesi ve Hukuki Sonuçları’ (Doktora Tezi, Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü 2005).
• Eckert J, ‘§76-94’, Thomas Wachter (ed), AktG Kommentar (2. Auflage, RWS 2014).
• Eminoğlu C ve Aksoy K A, ‘Halka Açık Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurul Tarafından Seçilmesinin İstisnaları Olarak Kooptasyon ve Sermaye Piyasası Kanunu Madde 128/1/K Hükmü’ Burak Adıgüzel, Özlem İlbasmış Hızlısoy ve Aydın Alber Yüce (edr) Özel Hukukun Güncel Meseleleri Sempozyumu II (Adalet Yayınevi 2020) 267-296.
• Eminoğlu C ve Çakır F B, ‘Anonim Ortaklıklarda Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi ve Kamu Tüzel Kişilerinin Yönetim Kuruluna Temsilci Ataması’ (2014) 18 (3) Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 277-297.
• Eminoğlu C, Anonim Şirket Özelinde Fiilî Yönetim Organı (2. Baskı, Adalet Yayınevi 2023).
• Ercoşkun Şenol K, ‘Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantıları’ (2013) 19 (2) Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 1693-1726.
• Eren F ve Dönmez Ü, Eren Borçlar Hukuku Şerhi Cilt III, m. 83-206 (2. Baskı, Yetkin Yayınları 2023).
• Eriş G, Açıklamalı-İçtihatlı En Son Değişikliklerle Birlikte Türk Ticaret Kanunu, Ticari İşletme ve Şirketler, Ticaret Şirketleri-Madde 223-556, 2. Cilt (Seçkin Yayıncılık 2007). (Anılış: Şirketler)
• Eriş G, Uygulamalı Kooperatifler Hukuku (3. Baskı, Seçkin Yayıncılık 2001). (Anılış: Koop)
• Fleischer H, ‘§76-94’, Gerald Spindler ve Eberhard Stilz (edr), AktG §§ 1-149 Kommentar (3. Auflage, C. H. Beck 2015).
• Forstmoser P, Meier-Hayoz A ve Nobel P, Schweizerisches Aktienrecht (Stämpfli Verlag AG 1996).
• Forstmoser P, Organisation und Organisationsreglement der Aktiengesellschaft (Schulthess Juristische Medien AG 2011).
• Göksoy Y C, ‘Covid-19 Pandemisi Sonrasında Kurumsal Yönetim İlkelerinin Ortaya Çıkardığı İhtiyaçlar Doğrultusunda Anonim Şirketlerde Yönetimin Yeniden Yapılandırılması’ Melda Sur ve Mine Kasapoğlu Turhan (edr), COVID 19 ve Hukuk Sempozyumu (On İki Levha Yayıncılık 2021) 205-228. Hüffer U ve Koch J, Aktiengesetz (12. Auflage, C. H. Beck 2016).
• İlbasmış Hızlısoy Ö, ‘Anonim Şirket Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağrıya Yetkili Olanlar ve Yetkisiz Kişilerce Yapılan Çağrıyla Toplanan Yönetim Kurulunda Alınan Kararların Hukuki Akıbeti’ (2022) 8 (1) Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi 115-141.
• İlbasmış Hızlısoy Ö, Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi (Adalet Yayınevi 2016).
• İmregün O, Anonim Ortaklıklar (4. Bası, Yasa Yayınları 1989). (Anılış: AO)
• İmregün O, Kara Ticareti Hukuku Dersleri (12. Baskı, Filiz Kitabevi 2001). (Anılmış: Kara Ticareti)
• İzmirli Y, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Organ Niteliğini Kaybetmesi ve Hukuki Sonuçları (Nobel Yayı Dağıtım 2001).
• Kalender E, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma Hakkı (TTK m. 392) (Yetkin Yayınları 2017). Karasu R, Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi (Yetkin Yayınları 2015).
• Karayalçın Y, Ticaret Hukuku, II. Şirketler Hukuku (2. Baskı, Sevinç Matbaası 1973).
• Kaşak E, Anonim Şirketlerde Genel Kurul ile Yönetim Kurulu Arasındaki Yetki Dağılımına İlişkin Temel Esaslar (On İki Levha Yayıncılık 2019).
• Kayar İ, Ticaret Hukuku (5. Baskı, Seçkin Yayıncılık 2018).
• Kırca İ, ‘Anonim Şirketlerde Tüzel Kişilerin Yönetim Kurulu Üyeliği’ (2018) 28 (2) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 51-59.
• Kırca İ, Şehirali Çelik F H ve Manavgat Ç, Anonim Şirketler Hukuku Cilt 1 (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2013).
• Kortunay A, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Üyelerin Bilgi Edinme Hakkı (On İki Levha Yayıncılık 2015).
• Kurtulan A, Kooperatifler Kanunu ve Açıklaması (6. Baskı, Seçkin Yayıncılık 2015). Manavgat Ç, ‘Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin İşlevleri ve Sahip Olmaları Gereken Nitelikler’ (2014) 30 (1) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 35-75.
• Metin U, Şirketlerde Yönetim Kurulu Krizleri ve Çözüm Yolları (Seçkin Yayıncılık 2022).
• Müller R ve Thalmann P, ‘Stellvertretung und Rechtsvertretung im Verwaltungsrat’ (2011) 2 Zeitschrift zur Rechtsetzung und Praxis im Gesellschafts- und Handelsregisterrecht 1-19.
• Müller R, Lipp L ve Plüss A, Der Verwaltungsrat-Band I (5. Auflage, Schulthess Juristische Medien AG 2021). Müller-Michaels O, ‘§94’, Wolfgang Hölters (ed), Aktiengesetz (3. Auflage, C.H. Beck 2017).
• Odman Boztosun N A, Hukuksal Açıdan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği (Seçkin Yayıncılık 2013).
• Oğuzman K ve Öz T, Borçlar Hukuku Genel Hükümler Cilt-2 (18. Baskı, Vedat Kitapçılık 2023).
• Oltmanns M, ‘§94 AktG’, Thomas Heidel (ed), Aktienrecht und Kapitalmarktrecht (2. Auflage, Nomos 2007). Ölmez F, Belirli Grupların Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Temsili (On İki Levha Yayıncılık 2021).
• Özel B ve Cinbaş M E, ‘Kooperatif Ortaklıklarda Yönetim Kurulunun Oluşumu’ (2013) 21 (2) Selçuk Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 255-269.
• Özer I, Türk ve Yabancı Hukuk Sistemlerinde Anonim Şirket Yöneticilerinin Mali Hakları (Adalet Yayınevi 2013).
• Özkorkut K, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2007).
• Pınar H, ‘Kooperatif Yöneticilerinin Görevden Alınması ve Kooperatiflerde Denetim Sorunu’ (2014) 18 (2) Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 139-174.
• Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku I (15. Bası, Vedat Kitapçılık 2021).
• Pulaşlı H, ‘Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevlerinin Kendiliğinden Sona Ermesine İlişkin Esas Sözleşme Hükümlerinin Türk Ticaret Kanunu ve Tasarıya Göre Değerlendirilmesi’, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu XXI (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2006) 9-34.
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt I (4. Baskı, Adalet Yayınevi 2022). (Anılış: C I)
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II (4. Baskı, Adalet Yayınevi 2022). (Anılış: C II)
• Sarıkaya M, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Sona Ermesi (On İki Levha Yayıncılık 2024).
• Schick W P, ‘§95-116’, Thomas Wachter (ed), AktG Kommentar (2. Auflage, RWS 2014).
• Sevi A M, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Özen Yükümlülüğü (Seçkin Yayıncılık 2021).
• Seyis Z, Anonim Ortaklıkta Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri (On İki Levha Yayıncılık 2024).
• Simons C, ‘§95-106’, Wolfgang Hölters (ed), Aktiengesetz (3. Auflage, C.H. Beck 2017).
• Sirmen L, Türk Özel Hukukunda Şart (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 1992).
• Somer M, ‘Türk Anonim Ortaklıklar Hukukunda Yedek Yönetim Kurulu Üyeliği Sorunu’ (1990) 7 (1-2) Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dergisi 453-468.
• Soykan İ C, Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu (On İki Levha Yayıncılık 2012).
• Spindler G, ‘§95-116’, Gerald Spindler ve Eberhard Spilz (edr), AktG §§ 1-149 Kommentar (3. Auflage, C. H. Beck 2015).
• Şener O H, Ortaklıklar Hukuku (5. Baskı, Seçkin Yayınları 2022).
• Şimşek E, Kooperatif Ortaklıklar (Yonca Matbaası 1981).
• Tekil F, Anonim Şirketler Hukuku, (2. Baskı, Alkım Yayınları 1998).
• Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (5. Baskı, Vedat Kitapçılık 2020).
• Tekinay S S, Akman S, Burcuoğlu H ve Altop A, Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler (7. Baskı, Filiz Kitabevi 1993).
• Teoman Ö, ‘Ticaret Hukukunun Güncel Sorunları I (Ticaret Sicili Memuru’nun TTK. m.315, f.1 Uygulamasındaki Denetim Yetkisi-Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Cirosunda İmzanın Kaşe ile Atılabilip Atılamayacağı Sorunu)’ Tüm Makalelerim Cilt I-II (1971-2001) (On İki Levha Yayıncılık 2012) 891-906. Uçar S, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli (Adalet Yayınevi 2023).
• Üçışık G ve Çelik A, Anonim Ortaklıklar Hukuku I. Cilt (Adalet Yayınevi 2013).
• Üstün Y ve Aydın M, Kooperatifler Hukuku (3. Baskı, Seçkin Yayıncılık 2021).
• Yatağan Özkan Ç, ‘Anonim Şirketlerde Yedek Yönetim Kurulu Üyeleri’ Korkut Özkorkut, Gökhan Aydoğan, Zeynep Özkan ve Nisa Tunca (edr), Prof. Dr. Celal Göle’ye Armağan (On İki Levha Yayıncılık 2025) 941-966. Yıldız Ş, Hukuki Mütalaalar-4 (On İki Levha Yayıncılık 2020).
• Zihler F ve Krähenbühl S, ‘Zeichnungsberechtigungen und Funktionen in der handelsregisterrechtlichen Praxis - Status quo und Vorschlag zur Entschlackung’, (2010) 3 Zeitschrift zur Rechtsetzung und Praxis im Gesellschafts- und Handelsregisterrecht 53-90.