ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULUNDA YEDEK VE TAMAMLAYICI ÜYELİK

Bu çalışmada ilk olarak anonim şirket yönetim kurulu üyeliklerinde henüz bir açılma meydana gelmemişken olası açılmaları dolduracak olan üyelerin esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla önceden belirlenip belirlenemeyeceği, diğer deyişle anonim şirketlerde yedek üyeliğin mümkün olup olmadığı sorunu incelenmiştir. Bu bağlamda yedek üyeliğin mümkün olduğu sonucuna varılması takdirde netleştirilmesi gereken hususlar, açık deyişle yedek üyelerin sayısı, taşımaları gereken nitelikler, seçilmeleri/atanmaları, görev süreleri, tescil ve ilânı, hakları ve yükümlülükleri ile tâbi oldukları yasaklar, görevlerinin sona ermesi, şirkete karşı hukuki sorumlulukları ile yedek üyelerin işlem ve fiillerinden dolayı şirketin üçüncü kişilere karşı sorumluluğu mercek altına alınmıştır. İkinci olarak anonim şirket yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin mazereti sebebiyle toplantıya katılamaması hâlinde, onun yerine, söz konusu toplantı ile sınırlı olarak görev yapacak bir üyenin (tamamlayıcı üyenin) belirlenmesine imkân tanınıp tanınamayacağı sorunu üzerinde durulmuştur. Üçüncü ve son olarak, tüzel kişi yönetim kurulu üyesini temsilen yönetim kurulunda bulunan gerçek kişinin yedeğinin veya tamamlayıcısının atanıp atanamayacağı ele alınmıştır.

In this study, the first issue examined was whether members who would fill any vacancies that may arise in the board of directors of a joint-stock company could be determined in advance by the articles of association or a general assembly resolution, in other words, whether substitute membership was possible in joint-stock companies. In this context, if it is concluded that substitute membership is possible, the following issues must be clarified: the number of substitute members, the qualifications they must possess, their selection/appointment, their term of office, registration and announcement, their rights and obligations, the prohibitions they are subject to, the cessation of their office, their legal liability to the company, and the company’s liability to third parties for the acts and omissions of substitute members. Secondly, the issue of whether it is possible to appoint a member, i.e. a pro tempore member, to perform duties limited to the meeting in question, in the event that any member of the board of directors of a joint-stock company is unable to attend the meeting due to a valid reason, has been addressed. Thirdly and finally, the question of whether a substitute or pro tempore member may be appointed to represent a legal entity member of the board of directors has been examined.