In the field of corporate governance, independent board membership as a management tool adopted around the world; in our country, it is included in the Capital Markets Law and the Corporate Governance Principles in the annex of the Communiqué No. II-17.1. The Turkish Commercial Code numbered 6102 states that the Capital Markets Law provisions regarding the independent board members will be applied. Accordingly, it is required that at least two members of the board of directors of the public companies will be independent who do not have any executive duties. The main role of independent directors in the board is to monitor the activities of the executive members and to contribute to the development of the company strategy. In this study, the basic functions designed for the independent board membership are questioned especially in terms of the companies with controlling shareholders. In this context, major obstacles to the effectiveness of independent board membership have been identified. In addition, in this study, representation of the minority shareholders proposals for full independence in the board were examined and the shortcomings of these proposals were evaluated.
Corporate Governance Board of Directors Independent Members Corporate Governance Principles Representation on the Board
Dünya genelinde kurumsal yönetim alanında benimsenmiş bir yönetim aracı olan bağımsız yönetim kurulu üyeliği uygulamasına, ülkemizde de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve Kurumsal Yönetim Tebliği No. II-17.’nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer verilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ise bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatında yer alan hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir. Buna göre, halka açık şirketlerinin yönetim kurullarında en az iki üyenin icrada görev almayan bağımsız üyeden oluşması öngörülmüştür. Bağımsız yöneticilerin yönetim kurullarındaki temel rolü, icradan sorumlu olan üyelerin faaliyetlerini izlemek ve şirket stratejisinin geliştirilmesine katkıda bulunmaktır. Bu çalışmada, bağımsız yönetim kurulu üyeliği için tasarlanan temel işlevleri özellikle yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin olduğu şirketler açısından sorgulanmıştır. Bu kapsamda, bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin etkinliğinin önündeki başlıca engeller tespit edilmiştir. Ayrıca, bu çalışmada tam bağımsızlık için öne sürülen azlığın yönetim kurulunda temsil edilmesi önerileri irdelenmiş ve bu önerilerin eksik yanları değerlendirilmiştir.
Kurumsal Yönetim Yönetim Kurulu Bağımsız Üyeler Kurumsal Yönetim İlkeleri Yönetimde Temsil
Birincil Dil | Türkçe |
---|---|
Konular | Hukuk |
Bölüm | ÖZEL HUKUK MAKALELERİ |
Yazarlar | |
Yayımlanma Tarihi | 29 Temmuz 2020 |
Yayımlandığı Sayı | Yıl 2020 Sayı: 2 |