LEGAL LIABILITY OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS IN CASE OF DELEGATION OF AUTHORITY PURSUANT TO TCC ART. 367

Yıl 2025, Cilt: 7 Sayı: 1, 1 - 39, 22.01.2025

Fadime Yağmur Arıkan

Öz

A joint stock company has two mandatory organs: the general assembly and the board of directors. Pursuant to the Turkish Commercial Code (TCC), the joint stock company is managed and represented by the board of directors. The board of directors has the discretionary authority to delegate the management and representation authority, and unless the board of directors delegates these powers, the management and representation of the joint stock company will belong to the members of the board of directors. In this context, the members of the board of directors have certain responsibilities. However, in cases where the management authority is delegated pursuant to Article 367 of the TCC, the responsibilities of the members of the board of directors who delegate the management authority and the transferees of the management authority should be examined separately. In this study, the conditions for the delegation of management authority pursuant to Article 367 of the TCC and the scope of the liability of the members of the board of directors and the persons delegating the management authority in cases where the management authority is delegated will be analyzed.

Anahtar Kelimeler

Joint Stock Company, Management Authority, Board of Directors, Delegation of Authority, Legal Responsibility

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TTK M. 367 UYARINCA YETKİ DEVRİ HALİNDE HUKUKİ SORUMLULUKLARI

Öz

Anonim şirketin genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki zorunlu organı bulunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilmekte ve temsil edilmektedir. Yönetim kurulu, yönetim ve temsil yetkisinin devri hususunda takdir yetkisine sahip olup bu yetkilerini devretmediği sürece anonim şirketin yönetimi ve temsili yönetim kurulu üyelerine ait olacaktır. Bu kapsamda yönetim kurulu üyelerinin birtakım sorumlulukları bulunmaktadır. Bununla birlikte TTK m. 367 uyarınca yönetim yetkisinin devredildiği durumda yönetim yetkisini devreden yönetim kurulu üyeleri ile yönetim yetkisini devralan kişilerin sorumluluklarının ayrıca incelenmesi gerekmektedir. Bu çalışmamızda TTK m. 367 uyarınca yönetim yetkisinin devredilme şartları ve yönetim yetkisinin devredildiği durumlarda yönetim kurulu üyeleri ile yönetim yetkisini devralan kişilerin sorumluluğunun kapsamı irdelenecektir.

Anahtar Kelimeler

Anonim Şirket, Yönetim, Yönetim Kurulu, Yönetimin Devri, Hukuki Sorumluluk

Kaynakça

• Altay, Sıtkı Anlam: Anonim Ortaklık Hukukunda Farklılaştırılmış Teselsül, Terazi Hukuk Dergisi, C.14, S.151, ss. 68 – 75.
• Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2016.
• Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• Arslan, Firdevs: Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Bireysel Sorumluluğun Belirlenmesi, SHD, C.9, S.2, ss. 165-195.
• Ayan, Özge: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, 1. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2013.
• Ay Kaplan, Ülkü: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Gözetim Görevi, 1. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2017.
• Bahtiyar, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, 14. Baskı, Beta Yayıncılık, İstanbul, 2020.
• Balaban, Mahmut Furkan: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu ve Sorumluluk Davası, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Ufuk Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2017.
• Bilgili, Fatih / Demirkapı, Ertan: Şirketler Hukuku Dersleri, 4. Baskı, Dora Yayınları, Bursa, 2015.
• Büyükatak, Aytuğ: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri ve Sınırlandırılması, Yayımlanmamış Doktora Tezi, İstanbul Kültür Üniversitesi Lisansüstü Eğitim Enstitüsü, İstanbul, 2019.
• Ceyhun Camuzcu, Nesibe: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu. Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, 2020.
• Ceylan, Nurgün: Anonim Şirketlerde Yönetim ve Temsil Yetkisinin Anlamı, Sonuçları ve TTK m. 371/7 ile Karşılaştırılması, Türkiye Noterler Birliği Hukuk Dergisi, C.2, S.1, ss. 21 – 38.
• Çamoğlu, Ersin / Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal: Ortaklıklar Hukuku I, 14. Baskı. Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2019.
• Çam, Gülçin: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Yönetim Yetkisi ve Yetki Devri, İstanbul Kültür Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 16, S. 2, ss. 513-544.
• Çamurcu, Emin: Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, 1. Baskı, On İki Levha Yayınları, İstanbul, 2015.
• Dedeağaç, Ender / Sapan, Oğuzhan: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Sorumluluğu, Ankara Barosu Yayını, Ankara, 2013.
• Demirel, Duygu: Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri, HHFD, C.7, S.2, ss. 211 – 250.
• Doğan, Beşir Fatih: 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisin Devri, 1. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011.
• Doğan, Beşir Fatih: Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Yönetim Yetkisinin Devri, MÜHF – HAD, C. 18, S.2, ss. 609 – 639. (Yönetim).
• Doğan Yenisey, Kübra: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği ve İş Sözleşmesi, İstanbul Hukuk Mecmuası, C. 74, Prof. Dr. Fevzi Şahlanan'a Armağan Sayısı, ss. 313 – 336.
• Göktürk, Kürşat: Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Özellikle Yetki Devri Halinde Gözetim Sorumluluğu ve Hukuku Belirlilik Sorunu, TBBD, C.27, S.114, ss. 179 – 200.
• Göktürk, Kürşat / Can, Mehmet Çelebi: Farklılaştırılmış Teselsülün-Özellikle-Dış İlişki Bakımından Anlamı ve Bankacılık Kanununun Şahsi İflas Sorumluluğu ile Karşılaştırılması, İnÜHFD, C. 2, S. 2, ss. 247 – 283.
• Gürbüz Usluel, Aslı E.: İcra Kurulu, TBBD, C.32, S. 142, ss. 357 – 382.
• Gürgen, Nurdan: Anonim Şirketlerde Yönetimin Devri, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Özyeğin Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, İstanbul, 2016.
• Helvacı, Mehmet: Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C.12, S.2, ss. 77 – 96.
• Kalender, Süleyman: Anonim Ortaklıkta Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devrinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Yayımlanmamış Doktora Tezi, Çukurova Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Adana, 2023.
• Karahan, Sami (Editör): Şirketler Hukuku, 2. Baskı, Mimoza Yayınları, Konya, 2015.
• Kaya, Mustafa İsmail: Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Denetim ve Gözetim Görevi, DEÜHFD, C. 16, Özel Sayı, ss. 3261 – 3286.
• Kırca, İsmail / Şehirali Çelik, Feyzan Hayal / Manavgat, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku Cilt I, 8. Baskı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2013.
• Koç, Himmet: Anonim Şirketlerde İç Yönerge ile Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri, 1. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2018.
• Küçüktuncay, Fatma: Anonim Şirketlerde Yetki Devri ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna Etkisi, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Bilgi Üniversitesi Lisansüstü Programları Enstitüsü, İstanbul, 2023.
• Oğuzman, Kemal / Öz, Turgut: Borçlar Hukuku Genel Hükümler Cilt II, 14. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2018.
• Orbay Ortaç, Nurdan / Al Kılıç, Şengül: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Murahhasların Genel Kurula Katılması, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi, C.4 S.2, ss. 211 – 238.
• Pulaşlı, Hasan: Anonim Şirketlerde İç Yönerge, Legal Hukuk Dergisi, C.11, S.125, ss. 35 – 45. (İç Yönerge).
• Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi Cilt II, 4. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2022. (Şerh II).
• Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi Cilt IV, 4. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2022. (Şerh IV).
• Sevi, Ali Murat: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Özen Yükümlülüğü, 1. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2021.
• Şener, Oruç Hami: Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, 4. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2019.
• Taş, Dilan: Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Kültür Üniversitesi Lisansüstü Eğitim Enstitüsü, İstanbul, 2019.
• Uysal, Levent: 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Kapsamında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu – II, TBBD, C.22, S.81, ss. 277 – 310.
• Yalçın Sırakaya, Elif: Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri Bağlamında Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Yükümlülüğü, AHBVÜ-HFD, C. 24, S.2, ss. 195 – 220.
• Yavuz, Cevdet: Borçlar Hukuku Dersleri Özel Hükümler, 16. Baskı, Beta Yayınları, İstanbul, 2019.