PASİF YÖNETİM KURULU ÜYESİ, İCRADA GÖREVLİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN KARŞILAŞTIRILMASI
Öz
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yönetim kuruluna ilişkin getirdiği yenilikler arasında, kurulun profesyonelleşmesine yönelik düzenlemeler, özellikle iç yönerge ile yönetim kurulu üyelerinin bazı yetkilerini devretme imkânının kolaylaştırılması ve üyelerin sorumluluğunda farklılaştırılmış teselsül ilkesinin benimsenmesi yer almaktadır.
Halka açık anonim şirketlerde de kurumsal yönetim ilkelerine ve eşit, şeffaf, hesap verebilir, sorumlu yönetim anlayışına uygun olarak profesyonel yönetim kurulu oluşumuna oldukça önem verilmiştir. Bu nedenle Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve ilgili mevzuatta, yönetim kurulunun yapısı, yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, hak ve görevleri ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyeleri, icrada görevli, icrada görevli olmayan, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak çeşitli sınıflara ayrılmıştır.
Çalışmamızda halka açık olan ve olmayan anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak yer alan ancak, yetki devri gerçekleştiren, karar alma süreçlerine hiç katılmayan veya icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinin hukuki durumu ele alınacaktır. Pasif yönetim kurulu üyeleri ile sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen icrada görevli olmayan ve özellikle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri karşılaştırılarak, bu üyelerin sorumluluğunun kapsamı incelenecektir.
Anahtar Kelimeler
Pasif yönetim kurulu üyesi, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, bağımsız yönetim kurulu üyesi
Kaynakça
- AKDAĞ GÜNEY, Necla: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2016. (AKDAĞ GÜNEY, 2016)
- AKDAĞ GÜNEY, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010. (AKDAĞ GÜNEY, 2010)
- AKSOY, Mehmet Ali: “Türk Kurumsal Yönetim Düzenlemeleri Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVII, S.1-2, Ankara 2013, s.45-76.
- ALTAŞ, Soner: Şirketler Hukukuna İlişkin Yüksek Yargı Kararları, Güncellenmiş ve Genişletilmiş 2. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2018.
- ALTAY, Sıtkı Anlam: Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011.
- ARARAT, Melsa/EROĞLU, Muzaffer: “Yönetişim (Kurumsal Yönetim) Kalitesi Açısından İcra ve Kontrol İşlevinin Ayrılığı”, Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 5, S.1, İstanbul, 2017, s. 105-122.
- AYAN, Özge: “Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yönetimle Görevli Üçüncü Kişilerin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü”, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2011/1-2, s. 63-89. (AYAN, 2011)
- AYAN, Özge: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Adalet Yayınevi, Ankara, 2013. (AYAN, 2013)
- AYHAN, Rıza/ÇAĞLAR, Hayrettin/ÖZDAMAR, Mehmet: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2. Baskı, Yetkin Yayınevi, Ankara, 2020.
- BAHTİYAR, Mehmet: “Anonim Şirket Adına Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılacak Sorumluluk Davasında Genel Kurul Kararının Gerekli Olup Olmadığı Sorunu”, Prof. Dr. Seza Reisoğlu Armağanı, Bankacılık Enstitü Yayınları, Ankara, 2016, s. 405-413. (BAHTİYAR, 2016)