Yargıtay Kararları Açısından Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü

Yıl 2005, Cilt: 7 Sayı: 1, 103 - 126, 01.06.2005

Fahrettin Önder

Öz

Limited şirketlerin zorunlu organlarından biri de ortaklar genel
kuruludur. Bir karar organı olarak, genellikle içe dönük kararlar alır. Alınan
kararlar, hukuki sonuca yönelmiş, dolayısıyla hukuki sonuç doğuran bir
hukuki işlem çeşididir.
Hukuki işlemlerdeki tüm hükümsüzlük halleri, hukuki işlem olmaları
nedeniyle limited şirket genel kurul kararlarında da uygulanır. Genel olarak
limited şirkette genel kurul kararının oluşmasında, sermayenin en az
yarısından fazlasını temsil eden ortakların görüşülen mesele üzerinde olumlu
oy kullanması gerekir. Bu, karar nisabıdır. Limited şirketler için toplantı
nisabı öngörülmemiştir. Bunun yanında ağırlaştırılmış karar nisapları da
bulunmaktadır. Bunlar, oybirliği ve 3/4 ve 2/3 gibi vasıflı çoğunluk halleridir.
Genel kurulda alınmış karar, kararın lehinde veya aleyhinde olması
farketmeksizin tüm ortaklar için etki doğurur.
Bu çalışmada, genel hükümler içinde yer alan hükümsüzlük hallerinin
Ticaret Hukuku çerçevesinde limited şirketlerde nasıl ortaya çıktığını
açıklamaya çalışacağız. Hükümsüzlük ve iptal edilebilirlik hallerinde hangisi
için hangi davaların açılabileceğini izah edeceğiz. Bu bağlamda yokluk ve
butlanın tespit davasına ve iptal edilebililirliğin ise iptal davasına konu
olduğunun izahı yapılacaktır.

Kaynakça

• Akıntürk, T., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 8. Bası, Đstanbul, 2001.
• Arslanlı, H., Anonim Şirketler II- III, Đstanbul, 1960.
• Arslanlı/Domaniç., Ticaret Kanunu Şerhi, C. III, Đstanbul, 1989.
• Aytaç, Z., “Kayıtlı Sermayeli Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının
• Đptali Sorunu”, Hirsch’in Hatırasına Armağan, Ankara, 1986.
• Başbuğoğlu, T., Uygulamalı Türk Ticaret Kanunu, C. I, Ankara, 1988.
• Bilge, M.E., “Pay sahiplerinin Anonim Ortaklık Genel Kurullarına Đnternek Aracılığıyla Katılımı”, Bilgi Toplumunda Hukuku Ünal Tekinalp’e Armağan, C.I, Đstanbul, 2003.
• Çevik, O.N., Limited Şirketler Hukuku ve Uygulaması 4. Bası, Ankara, 2003.
• Deryal, Y., Ticaret Hukuku, 4. Bası, Trabzon, 2000.
• Doğanay, Đ., Türk Ticaret Kanunu Şerhi, C.I, II, 4. Bası, Đstanbul, 2004.
• Domaniç, H., Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, Đstanbul, 1988.
• Eren, F., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 4. Bası, Đstanbul, 1994.
• Hirş, E., Ticaret Hukuku Dersleri, 3. Bası, Đstanbul, 1948.
• Đmregün, O., Anonim Ortaklıklar, (Anonim), 4. Bası, Đstanbul, 1989.
• Đmregün, O., Anonim Şirketlerde Paysahipleri Arasında Umumi Heyet Kararlarından Doğan Menfaat Đhlalleri ve Bunların Telif Çareleri, (Menfaat), Đstanbul, 1962.
• Đmregün, O., “Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarına Karşı Kanun Yolları” (Kanun Yolları), Prof. Dr. Fahiman Tekil’in Anısına Armağan, Đstanbul, 2003, s. 145-154.
• Đmregün, O., “Anonim Ortaklıklarda Toplantı ve Karar Yetersayılarının Esas Sözleşme ile Düzenlenmesi” (Esas Sözleşme), Bilgi Toplumunda Hukuk Ünal Tekinalp’e Armağan, C. I, Đstanbul, 2003, s. 441-454.
• Karahan, S., “Anonim ve Limited Şirketlerde Đhya veya Tasfiyeden Dönme”, Prof. Dr. Fahiman Tekil’in Anısına Armağan, Đstanbul, 2003.
• Karayalçın, Y., “Anonim Şirketin Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Hangi Davalar Açılabilir?”, Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu BildirilerTartışmalar, Ankara, 1986, s. 243-277
• Kılıçoğlu, A., Borçlar Hukuku, 3. bası, Ankara, 2003.
• Kuru, B., Hukuk Muhakemeleri Usulü, C. V, 6. Baskı, Đstanbul, 2001.
• Oğuzman, K., Medeni Hukuk Dersleri, 5. Bası, Đstanbul. 1985.
• Oğuzman/Öz, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 3. Bası, Đstanbul, 2000. Moroğlu E., Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 4. Bası, Đstanbul, 2004.
• Poroy/Tekinalp/Çamoğlu., Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, 9. Bası, Đstanbul, 2003.
• Pulaşlı, H., Şirketler Hukuku, 4. Bası, Đstanbul, 2003.
• Reisoğlu, S., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 16. Bası, Đstanbul, 2004.
• Tekil F., Borçlar Hukuku, (Borçlar), Đstanbul, 1981.
• Tekil, F., Limited Şirketler ve Kooperatifler Hukuku, (Limited), Đstanbul, 1994.
• Tekinay S.S, Medeni Hukuka Giriş Dersleri, 4. Bası, Đstanbul, 1984.
• Tekinay/Akman/Burcuoğlu/Altop, Tekinay Borçlar Hukuku, 7. Bası, Đstanbul, 1993.