7099 SAYILI KANUN İLE TTK M. 585 HÜKMÜNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİĞİN ORTAKLARIN KÂR PAYI HAKKINA VE ALACAKLILARIN KORUNMASINA ETKİSİ

The main purpose of limited liability companies, which are regulated as capital stock companies in the Turkish Commercial Code No. 6102, is to make profit and share this profit with the partners. In line with this, the dividend rights of the partners of the limited liability company are compatible with this purpose of the company and occupies an important place among financial rights of partners. On the other hand, using of this right by partners is subject to certain conditions enforced by the legislator on the grounds of capital maintenance and protection of creditors. However, the provision of Article 585 of the TCC, which regulates establishment of limited liability companies, was amended by Law No. 7099 and this amendment repealed the condition to pay at least twenty-five percent of the subscribed cash capital before the registration. Thus, it has been made possible for a limited company established with only subscribed cash capital to continue its commercial activities without capital for a period of twenty-four months following its establishment. Consequently, both dividend rights of shareholders and the protection of creditors were adversely affected. In this study, effect of the amendment by the Law No. 7099 on limited liability companies on the dividend right of partners and creditor protection has been examined.  

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bir sermaye şirketi olarak düzenlenen limited şirketlerde şirketin temel amacı, kazanç elde etmek ve bu kazancı ortakları ile paylaşmaktadır. Nitekim limited şirket ortaklarının kâr payı hakkı da şirketin bu amacı ile uyumlu olup, ortakların mali hakları içinde önemli bir yere sahiptir. Öte yandan ortakların sahip olduğu bu hakkın kullanılması, kanun koyucu tarafından şirket malvarlığının ve alacaklıların korunması sebebiyle belirli şartlara bağlanmıştır. Ancak 7099 sayılı Kanun ile limited şirketlerin kuruluşunu düzenleyen TTK m.585 hükmünde değişiklik yapılarak, limited şirketin kuruluşunda taahhüt edilen nakdi sermaye paylarının en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi koşulunun kaldırılması ile yalnızca nakdi sermaye ile kurulan bir limited şirketin kuruluşundan itibaren yirmi dört aylık süre boyunca sermayesiz bir şekilde ticari faaliyet sürdürebilmesi mümkün kılınmıştır. Bu durum hem ortakların kâr payı hakkını hem de alacaklıların korunmasını olumsuz yönde etkilemiştir. Bu çalışmada limited şirketlerde 7099 sayılı Kanun ile yapılan değişikliğin ortakların kâr payı hakkına ve alacaklıların korunmasına etkisi incelenmiştir.