Veto Rights of the Directors Designated by a Shareholder Group in Joint Stock Companies

Öz

Anonim Şirketlerde Belirli Bir Pay Sahibi Grubu Tarafından Aday Gösterilen Yönetim Kurulu Üyelerine Veto Hakkı Tanınabilir Mi?

Öz

Anonim şirketlerde farklı pay sahibi grupları arasında güç dengesinin kurulması adına, bu grupların tamamına veya bir bölümüne yönetimde temsil hakları verilebilmektedir. Türk Ticaret Kanunu m. 360/1 uyarınca pay sahibi gruplarına tanınan yönetim kurulunda belirli sayıda üyeyi aday gösterme hakkı, yönetime katılma haklarının başlıca görünümünü olusturmaktadır. Ancak bu hak, aday gösterilecek yönetim kurulu üyelerinin sayısına ve nisaplara bağlı olarak her zaman kurul kararlarının alınması sürecini doğrudan etkileme gücü vermeyebilir. Belirli pay sahibi gruplarına söz konusu gücü vermek için onları temsilen seçilen yönetim kurulu üyelerine kurul kararlarının alınması konusunda veto yetkisi de tanınabilmektedir. Türk Ticaret Kanunu m. 340’da getirilen emredici hükümler ilkesi dikkate alındığında, böyle bir veto yetkisi öngören esas sözleşme hükümlerinin, Türk şirketler hukuku bakımından geçerli olup olmayacağı açık değildir. Bu konudaki açıklığın, yargı kararları veya akademik çalışmalarla sağlandığını da söylemek güçtür. İşte bu makale, TTK m. 360/1’de öngörülen yönetimde temsil imtiyazının bir devamı olarak belirli pay sahibi gruplarını temsilen seçilen yönetim kurulu üyelerine esas sözleşme ile veto yetkisi tanınıp tanınamayacağı sorusunu cevaplamayı amaçlamaktadır.

Anahtar Kelimeler

• Anonim Şirket
• Yönetim Kurulu
• Veto Yetkisi
• Yönetimde Temsil Hakkı
• Emredici Hükümler İlkesi

Kaynakça

1. Akdağ Güney N, Anonim Şirket Yönetim Kurulu (2. Baskı, Vedat 2016).
2. Altay SA, Anonim Ortaklıklar Hukuku’nda Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler [Equity Joint Ventures] (Vedat 2009).
3. Bahar Sayın H, Pay Sahiplerinin Korunması Kapsamında Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı (On İki Levha 2015).
4. Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku (16. Bası, Beta 2022).
5. Bahtiyar M, ‘Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın Dili ile Bazı Hükümlerinin Değerlendirilmesi’ (2005) 18(61) Türkiye Barolar Birliği Dergisi 47-106.
6. Baltalı C, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunda Temsil İmtiyazı (On İki Levha 2019).
7. Barlas N, Adi Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri (Vedat 2016).
8. Baş K, The Substantive Appraisal of Joint Ventures under the EU Merger Control Regime (Wolters Kluwer 2014).

9. Biçer L ve Aktaş Ertan B, ‘Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazının Dolaylı Olarak İhlal Edilmesine İlişkin Bazı Soruların Değerlendirilmesi’ (2023) 27(1) Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 3-36.
10. Coştan H, ‘Yönetim Kurulunun Karar Alma Usulleri, Oy Hakkı, Yetersayılar ve Toplantı Talep Hakkı’ (2012) 28(3) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 155-190.
11. Demir K, ‘Kooptasyon Uygulamasında Yeni Bir Perspektif Mümkün Mü? (TTK m. 363/1’de Öngörüldüğü Haliyle Kooptasyon)’ (2017) 75(1) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 315-334.
12. Dural A, Anonim Ortaklıklar Yönetim Kurulunun Kilitlenmesi ve Hukuki Sonuçları (Doktora Tezi, Galatasaray Üniversitesi 2005).
13. Eminoğlu C, ‘TTK m. 360 Hükmüne Göre Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkının Tanınabileceği Gruplar, Hakkın Hukuku Niteliği ve İcrası’ iç Murat Alışkan, Bilge Utkan Mersin ve Sinan Sarıkaya (eds), Sermaye Şirketleri Hukukunda Güncel Gelişmeler Sempozyumu (On İki Levha 2019) 333-350.
14. Esin İG, Birleşme ve Devralmalar (2. Baskı, On İki Levha 2021).
15. Falcıoğlu Ö, ‘Azınlığın Yönetim Kurulunda Temsili’ iç Erol Ulusoy (edr), Anonim Şirketlerde Bireysel ve Azınlık Pay Sahibi Hakları (Bilge 2016), 205-243.
16. İmregün O, ‘Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları ve Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Başvuru Yolları’ iç Prof. Dr. Hayri Domaniç’e 80. Yaş Günü Armağanı, C. I (Beta 2001) 277-292.
17. Karamanlıoğlu A, ‘TTK Madde 360 Uygulamasına İlişkin İki Sorun: Belirli Grup ve Azınlık Kavramları- Haklı Nedenle Önerilen Adayın Reddi’ (2021) 16(197-198) Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 225-279.
18. Karasu R, Anonim Şirketlerde Emredici Hükümler İlkesi (Yetkin 2015).
19. Karayalçın Y, Özel Hukukta Meseleler ve Görüşler - Hukuki Mütalâalar (1988- 1991) IV (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 1992) (Anılış: Hukuki Mütalâalar).
20. Karayalçın Y, ‘Anonim Şirket Yönetim Kurullarında Başkanın Üstün Oyu’ (1970) 5(3) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 520-530.
21. Kendigelen A, Anonim Ortaklıkta Yönetime Katılma Haklarında İmtiyaz (Beta 1999).
22. Kırca İ, Şehirali Çelik FH ve Manavgat Ç, Anonim Şirketler Hukuku, C. 1 (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 2013).
23. Kocabıyık S, ‘Anonim Şirket ile Yönetim Kurulu Üyeleri Arasındaki İş Sözleşmelerinin Geçerliliği ve Hukuki Sorunlar’ (2019) 17(200) Legal Hukuk Dergisi 3413-3466.
24. Kortunay A, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Üyelerin Bilgi Edinme Hakkı (On İki Levha 2015).
25. Moroğlu E, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü (9. Baskı, On İki Levha 2020).
26. Moroğlu E, Hukuki Mütalâalar (Vedat 2007).
27. Okutan Nilsson G, Anonim Ortaklıklarda Paysahipleri Sözleşmeleri (Çağa Hukuk Vakfı 2003).
28. Ölmez F, Belirli Grupların Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Temsili (On İki Levha 2021).
29. Özkorkut K, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Kararlarının İptali (Sermaye Piyasası Kurumu 1996).
30. Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku I (14. Bası, Vedat 2019).
31. Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi (4. Baskı, Adalet 2022).
32. Sevi AM, ‘Anonim Ortaklık Organlarında Kilitlenme Hâli ve Hukukî Çözüm Yolları’ iç F. Beril Özcanlı, Havva Karagöz ve Seda Palanduz (eds), Tüzel Kişilik Perdesinden Anonim Ortaklık Sempozyumu (On İki Levha Yayıncılık 2021) 323-394.
33. Şener OH, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı (5. Bası, Seçkin 2022).
34. Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (5. Bası, Vedat 2020).
35. Veziroğlu C, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları (On İki Levha 2021).