ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN FARKLILAŞTIRILMIŞ TESELSÜL İLKESİ UYARINCA SORUMLULUKLARINA GENEL BİR BAKIŞ

Yıl 2020, Cilt: 3 Sayı: 1, 62 - 82, 30.06.2020

Himmet Koç

Öz

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, şirketin idaresiyle ilgili iş ve eylemleri icra ederken şirket tüzel kişiliğinde ya da üçüncü kişilerde zarara sebebiyet vermiş olabilirler. Farklılaştırılmış teselsül ilkesi, yönetim kurulunun herhangi bir kişiye zarar vermesi halinde üyelerin tabi olacakları sorumluluk sistemini düzenleme altına almıştır. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, yönetim kurulunun organ halinde külli olarak sorumluluğu değildir. TTK kapsamında hukuki sorumluluk, genel olarak şahsen verilen zararlardan sorumluluk olarak düzenlenmiştir. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının genel sınırları TTK m. 553’te düzenlenmiştir. 553. madde hem doğrudan zararlara, hem de dolaylı zararlara uygulanabilme özelliğine sahiptir. Söz konusu maddede, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumlulukları genel olarak düzenlenmiştir Üçüncü kişilere karşı şirket tüzel kişiliği de sorumlu olabilmektedir. Şirket tüzel kişiliği üçüncü kişilere karşı zararı tazmin ettiği takdirde ise, iç ilişkide yine zarara sebebiyet verenlerin şahsi sorumluluğuna giderek onlara rücu edebilecektir.

Anahtar Kelimeler

Farklılaştırılmış Teselsül, Yönetim Kurulu, Sorumluluk, Zarar, İç ilişki, Dış İlişki

Kaynakça

• AKDAĞ GÜNEY, Necla, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2012, Vedat Kitapçılık, İstanbul. ALPER, Gizem, Türk Özel Hukukunda Ultra Vires İlkesi (Anlamı ve Kapsamı), 2013, Vedat Kitapçılık, İstanbul. ALTAY, Sıtkı Anlam, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri, 2011, Vedat Yayıncılık, İstanbul. AYAN, Özge, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü Ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, 2013, Adalet Yayınevi, Ankara. BAHTİYAR, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, 2015, 9. Bası, Beta Yayınları, İstanbul. BİLGİLİ, Fatih/DEMİRKAPI, Ertan, Şirketler Hukuku, 2013, 9. Basım, Dora Yayınları, Bursa. ÇAMOĞLU, Ersin, “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu”, Prof. Dr. Şener Akyol’a Armağan, 2011, Filiz Kitabevi, İstanbul. ÇAMURCU, Emin, Anonim Ortaklıklarda Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarının Belirlenmesi, 2015, 12 Levha Yayınları, İstanbul. DEDEAĞAÇ, Ender/SAPAN, Oğuzhan, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Sorumluluğu”, 2013, http://www.ankarabarosu.org.tr/Siteler/2012yayin/2011sonrasikitap/anonim-sirketlerde-yonetim-kurulu.pdf (Son Erişim Tarihi: 26.12.2019). DOĞAN, Beşir Fatih, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, 2011, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul. EREN, Fikret, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 2017, 22. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara. GÖKTÜRK, Kürşat/CAN, Mehmet Çelebi, “Farklılaştırılmış Teselsülün - Özellikle - Dış İlişki Bakımından Anlamı Ve Bankacılık Kanununun Şahsi İflas Sorumluluğu İle Karşılaştırılması”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2011, Cilt:2, Sayı:2. s. 247-283. HELVACI, Mehmet, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu, 2001, 2. Bası, Beta Yayınları, İstanbul. (Sorumluluk) HELVACI, Mehmet, “Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül”, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S. 2013/2. s. 77-96. (Teselsül) KAYA Mustafa İsmail, “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Denetim Ve Gözetim Görevi”, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2014, C. 16, s. 3261-3286. KILIÇOĞLU, Ahmet M., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, 2011, 14. Bası, Turhan Kitabevi, Ankara. KIRCA İsmail/ŞEHİRALİ ÇELİK Feyzan Hayal/MANAVGAT Çağlar, Anonim Şirketler Hukuku, 2013, C. 1, Bankacılık Enstitüsü Yayınları, Ankara. KOÇ, Himmet, Anonim Şirketlerde İç Yönerge ile Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri, 2018, Adalet Yayınevi, Ankara. PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 2017, 5. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara. (Şirketler) PULAŞLI, Hasan, Şirketler Hukuku Şerhi, 2014, Cilt 2, Adalet Yayınevi, Ankara. (Şerh) PULAŞLI, Hasan, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluk”, BATİDER, 2009, C. XXV, S. 1, s. 27-63. (Özen) SERENGİL, Şelale Orkide, “Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunda Farklılaştırılmış Teselsül”, Bahçeşehir Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı Yüksek Lisans Tezi, 2010, İstanbul. ŞENER, Oruç Hami, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıkları Hukuku Ders Kitabı, 2015, 2. Bası, Seçkin Yayınları, Ankara. TANDOĞAN, Haluk, Türk Mes’uliyet Hukuku, 2010, Vedat Kitapçılık, İstanbul. TEKİNALP, Ünal, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 2015, 4. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul. UYSAL, Levent, “6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Kapsamında Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu-II”, TBB Dergisi, 2009, Sayı:81, s. 315-366. UZUNALLI, Sevilay, Anonim Şirkette İşletme Konusu, 2013, Adalet Yayınevi, Ankara. YASAMAN, Hamdi, “Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılabilecek Sorumluluk Davaları”, Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S. 2013/2. s. 97-112.