LİMİTED ŞİRKETTE SINIRLI YETKİLİ TEMSİLCİ OLARAK ATANABİLECEKLER BAĞLAMINDA TTK m. 629/3 ÜZERİNE BİR DEĞERLENDİRME

Öz

TTK’ya 6552 sayılı Kanun ile eklenen TTK m. 371/7 ve 629/3 uyarınca gerek anonim gerek limited şirketlerde birtakım kimseler, ticari vekil sıfatına sahip olmak üzere sınırlı yetkili temsilci olarak atanabilecektir. Hazırlanacak bir iç yönerge doğrultusunda bu temsilcilerin yetkilerine yönelik olarak ticaret siciline tescil ve ilan edilmek suretiyle istenilen şekilde sınırlama getirilebilmesi mümkün görünmektedir. İlgili düzenlemeler öğretide anonim şirketler açısından oldukça ayrıntılı şekilde incelenmiş ve eleştirilmiş olsa da limited şirketler özelinde sınırlı yetkili temsilci atanmasına ilişkin TTK m. 629/3 hükmünün nasıl yorumlanması gerektiğine ilişkin herhangi bir akademik çalışmaya rastlanmamıştır. Bu çalışmada torba kanunla getirilen düzenleme ayrıntıları ile incelenmiş ve limited şirketler özelinde bu düzenlemenin nasıl anlaşılması ve yorumlanması gerektiğine ilişkin görüşümüz açıklanmıştır. Hükümde, limited şirkete hizmet akdiyle bağlı olanların sınırlı yetkili temsilci olarak atanabileceği açıkça düzenlenmiştir. Ancak ilgili hükmün kişi bakımından uygulanması açısından, anonim şirketlere atıf sonucunda temsil yetkisine sahip olmayan müdürlerin ve hatta hükmün geniş yorumlanması ihtiyacına binaen şirket ortaklarının bu pozisyona atanıp atanamayacağı bu çalışmanın temel konusudur.

Anahtar Kelimeler

• İç Yönerge
• Sınırlı Yetkili Temsilci
• Ticari Vekil.

An Evaluation of Art. 629/3 of the TCC In the Context of Whoever Can Be Appointed as Limited Authorised Representatives in Limited Liability Companies

Öz

Pursuant to Articles 371/7 and 629/3 of the Turkish Commercial Code (TCC), which were introduced by Law no. 6552, certain people can be appointed as limitedly authorised representatives having the legal nature of commercial agent in both joint stock companies and limited liability companies (LLC). In accordance with an internal directive, it is possible to impose desired limitations on their representative powers, provided that these limitations are registered in the trade registry and announced. The relevant provisions have been examined and criticized in detail in the doctrine with respect to joint stock companies, yet no academic study has been found addressing how the art. 629/3 of the TCC—concerning the appointment of limitedly-authorised representatives—should be interpreted specifically in the context of LLCs. In this study, the regulation by the Law no. 6552 is analysed in detail, and our opinion is presented as to how this regulation should be understood and interpreted in relation to LLCs. The provision explicitly stipulates that employees to the LLC under an employment contract may be appointed as limitedly authorised representatives. However, with regard to the application of the provision to individuals, the main focus of this study is whether managers having no representative authority, by way of reference to joint stock companies, and the partners of LLCs due to the need for a broader interpretation of the provision, may be appointed to this position.

Anahtar Kelimeler

• Internal Directive
• Limited Authorised Representative
• Commercial Agent.

Kaynakça

1. Akdağ Güney N, ‘6552 Sayılı Torba Kanun ile TTK md 371’e Eklenen Yedinci Fıkraya İlişkin Değerlendirmeler’ (2014) Arslanlı Bilim Arşivi erişim: 09.04.2026
2. Altaş S, Anonim Şirketler Hukuku (3rd edn, Seçkin 2023)
3. Arkan S, Ticari İşletme Hukuku (31st edn, BTHAE 2025)
4. Ayhan R, Çağlar H ve Özdamar M, Şirketler Hukuku Genel Esaslar (6th edn, Yetkin 2025)
5. Bayraktar D, ‘Anonim Şirketlerde Ticari Vekilin Sınırlı Yetkili Temsilci Olarak Atanması’ (2021) 95 (4) İstanbul Barosu Dergisi 154
6. Bozkurt T, Şirketler Hukuku (16th edn, Yetkin 2025)
7. Cenkci E, ‘Ticari Temsilcinin Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması Sorunsalı’ (2018) 34 (2) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 93
8. Çalışkan M, Yargıtay Kararları Işığında Anonim Şirkette Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini (Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Bilgi Üniversitesi 2021)

9. Çamoğlu E, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri (Vedat 2020)
10. Çebi H, Limited Şirketler Hukuku (2nd edn, Adalet 2023)
11. Eminoğlu C, Anonim Şirket Özelinde Fiilî Yönetim Organı (2nd edn, Adalet 2023)
12. Günay YS, Anonim Şirketlerin Temsili (2nd edn, On İki Levha 2020)
13. Gürses A, ‘Anonim Şirketlere Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atanması’ (2025) 11 (1) İstanbul Aydın Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 105
14. Hamamcıoğlu E, Aile Tipi Limited Şirketlerde Şirket Sözleşmesi (Yetkin 2022)
15. Kara H, ‘Limited Şirketlerde Müdürün Atanması, Yönetim ve Temsil Yetkisi ve Yetkilerinin Sınırlandırılması’ (2017) 15 (178) Legal Hukuk Dergisi 4867
16. Karaahmetoğlu İÖ, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketin Temsili (2nd edn, Seçkin 2018)
17. Karakılıç H, Limited Ortaklık Sözleşmesi (On İki Levha 2024)
18. Kayıhan Ş, Şirketler Hukuku (8th edn, Seçkin 2025)
19. Kayıklık A, Anonim Şirketin Temsili (On İki Levha 2024)
20. Kendigelen A ve Kırca İ, Şirketler Hukuku (Cilt 3, On İki Levha 2022)
21. Kendigelen A ve Kırca İ, Şirketler Hukuku (Cilt 2/1, On İki Levha 2026)
22. Kırca İ, ‘Bankacılık İşlemleri-Ticaret Şirketlerinde Temsil Yetkisinin Kapsamı ve Sınırlandırılması’ in Banka Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, Bildiriler-Tartışmalar (8 Haziran 2007) (BTHAE 2007)
23. Kırca İ, ‘TTK m 371/7 Hakkında Bir İnceleme: AB’ye Üyelik Yolunda Geri Adım’ (2014) 30 (3) BATİDER 23
24. Kırca İ, Şehirali Çelik FH ve Manavgat Ç, Anonim Şirketler Hukuku (Cilt 1, BTHAE 2013)
25. Korkmaz E, Anonim Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Tayinî ve Sorumluluk (On İki Levha 2018)
26. Kutluk T, Anonim Şirketlerde Yönetim Organizasyonu ve İç Yönerge Hazırlanması (2nd edn, Seçkin 2023)
27. Kuru Ö, Anonim Şirketlerde Temsil ve Temsil Yetkisinin Devri (On İki Levha 2022)
28. Mağden Çamlı Zİ, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu İç Yönergesi (Adalet 2025)
29. Oran O, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu İç Yönergesi (On İki Levha 2021)
30. Özdamar M, ‘6552 Sayılı Kanun ile TTK’da Yapılan Değişiklikler Çerçevesinde Anonim Şirketin Temsili’ (2014) 18 (3-4) GÜHFD 137
31. Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku (Cilt 1, 15th edn, Vedat 2021)
32. Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Genel Esaslar (9th edn, Adalet 2024)
33. Pulaşlı H, ‘6552 Sayılı (Torba) Kanunla Türk Ticaret Kanununa Eklenen Yeni Hükümlerin Değerlendirilmesi’ (2014) 12 (142) Legal Hukuk Dergisi 39
34. Seyis Z, Anonim Ortaklıkta Yönetim ve Temsil Yetkisinin Devri (On İki Levha 2024)
35. Şener OH, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku (Seçkin 2017)
36. Şentarhanacı S ve Bozkurt N, ‘Anonim Şirketlerde Temsil ve Özellikle Temsil Yetkisinin İç Yönerge ile Devri’ (2021) 25 GSI Articletter 132
37. Tamöz İ, Anonim Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Olarak Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcılarının Atanması (Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi 2023)
38. Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (4th edn, Vedat 2015)
39. Yanlı V, ‘Anonim Şirketlerde İmza Yetkilileri Sadece Yönetim Kurulu Tarafından mı Atanabilir?’ (2013) 71 (2) İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Mecmuası 439
40. Yanlı V ve Okutan Nilsson G, ‘Anonim ve Limited Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini’ (2014) 30 (4) BATİDER 5
41. Yağmur S, ‘Madde 371’ in Kemal Şenocak (ed), Şirketler Hukuku Şerhi (Cilt 2, Seçkin 2023)
42. Yolal O, ‘Ticari Vekil ile Benzer Kavramların Karşılaştırılması’ (2020) 26 (2) MÜHF HAD 1264