YARGITAY KARARLARI IŞIĞINDA LİMİTED ŞİRKETTE ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİ

Yıl 2022, Sayı: 51, 143 - 172, 01.07.2022

Murat Türe

https://doi.org/10.54049/taad.1139373

Öz

Bu çalışmada limited şirket esas sermaye payının devrinde öğreti görüşleri ve Yargıtay kararları incelenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda limited şirket ile ilgili kapsamlı değişiklikler getirilmiştir. Limited şirkette gerçekleşen en önemli değişiklerden biri ise esas sermaye payının devrine ilişkin düzenlemelerdir. Limited şirkette esas sermaye payı bir malvarlığı değeri ve kanunen devredilebilen bir haktır. Esas sermaye payının geçiş hallerinden birisi de payın devridir. Limited şirket kurulduktan sonra aynı ortaklarla devam etmeyebilir. Bu durumda limited şirkette payın devri gerek ortaklar arasında gerekse üçüncü kişilerle TTK’daki hükümler çerçevesinde yapılmaktadır. Esas sermaye payının devri için, payın devri sözleşmesi yapılması, tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması, pay devrinin şirkete bildirilmesi, genel kurul tarafından payın devrinin onaylanması, payın devrinin pay defterine kaydı, ticaret siciline tescil ve ilanı gerekir. Çalışmada esas sermaye payının devri esas alınmış, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla esas sermaye payının geçmesi halleri ele alınmamıştır.

Anahtar Kelimeler

Limited Şirket, Esas Sermaye Payı, Payın Devri, Genel Kurul, Tescil

The Transfer of Registered Capital Shares in the Limited Company in the Light of Supreme Court Decisions

Öz

In this study, doctrinal views and Supreme Court Decisions regarding the transfer of share of capital in the limited liability company has been examined. One of the most important changes that took place in a limited company is the regulations regarding the transfer of the capital share. In a limited company, share of capital is an asset value and a legally transferable right. One of the transition states of the capital share is the transfer of the share. After the limited company is established, it may not continue with the same partners. In this case, the transfer of shares in a limited company is made between the partners and third parties within the framework of the provisions of the TCC. The form of transfer of share of capital, the preparation of the share of capital transfer agreement, the notary approval of the signatures of the parties, the notification of the transfer of the share to the company, the approval of the transfer of the share by the general assembly, the registration of the transfer of the share in the share book, registration and announcement in the trade registry. In this study, the transfer of the registered capital share is examined, the provisions regarding the inheritance, the property regime between the spouses or the cases of passing the original capital stock share through execution are not examined.

Anahtar Kelimeler

Limited Liability Company, Share of Capital, Transfer of Shares, General Assembly, Registration

Kaynakça

• Aksu Özkan R, ‘Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirkette Pay Devrinin Ortağın Kamu Borçlarına Etkisi’, (2020) 10(1) Hacettepe Hukuk Fakültesi Dergisi 226-267.
• Aksu Özkan, R, ‘Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde TTK 595/1’de Yer Alan Kayıtların Bulunmamasının Devir Sözleşmesinin Geçerliliğine Etkisi’ (2020) 5(2) Regesta, 283-316.
• Arslanlı H, ‘Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Şirketlere Dair 520 inci Maddesi Hükümleri’ (1963) 2(2) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 163-201.
• Arslanlı H ve Domaniç H, Türk Ticaret Kanunu Şerhi III, Limited Şirketler Hukuku ve Uygulaması, Hisseli Komandit Şirketler, (Temel 1989).
• Alışkan M, Limited Şirket, Tarihçe Niteliği, (1. Baskı, Legal 2013).
• Altaş S, “Limited Şirketlerde Pay Devri ve Devrin Amme Borçlarına İlişkin Sorumluluğa Etkisi’ (2010) 5(41) Terazi Hukuk Dergisi 71-81.
• Altaş S, Türk Ticaret Kanuna Göre Limited Şirketler (Karşılaştırmalı, Açıklamalı, Örnekli) (9. Baskı, Seçkin 2021.
• Ayhan R, Çağlar H ve Özdamar M, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, (2. Baskı, Yetkin 2020).
• Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku, (15. Bası, Beta 2021).
• Bilgili F ve Demirkapı E, Şirketler Hukuku Dersleri, (8. Baskı, Dora 2021).
• Bilgili F ve Demirkapı E, Şirketler Hukuku, (9. Baskı, Dora 2013).
• Biçer L ve Hamamcıoğlu E, ‘6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Limited Ortaklıklarda Meydana Getirdiği Temel Değişiklikler’, (2011) 10(1-2) Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 229-248.
• Bora S, ‘6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payının Devri, -Devrin Sonuçları ve Devre İlişkin Önemli Hususlar-‘ (2013) 4(7) Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 75-93.
• Bozkurt T, Şirketler Hukuku, (13. Baskı, Yetkin 2021).
• Camcı S, ‘Limited Şirketlerde Pay Devri, (Türk Ticaret Kanunun md. 595)’ (2020) 15(163) Terazi Hukuk Dergisi 516-535.
• Cankat R, ‘Limited Ortaklıklarda Opsiyon Hakları’ (Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi 2017).
• Çamoğlu E, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, (1. Baskı, Vedat 2020).
• Çağa B, ‘Limited Şirkette Ortaklık Payının Devri’, (1974) 7(3) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 581-602.
• Çebi H, Şirketler Hukuku, (1. Baskı, Seçkin 2020).
• Çebi H, Limited Şirketler Hukuku, (1. Baskı, Adalet 2019).
• Dal S, Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Şirketler Hukuku El Kitabı, (1. Baskı, Legal 2013).
• Dedeağaç E, Uygulamalı Limited Şirketler Hukuku, (2. Baskı, Seçkin 2021).
• Demirkapı E, ‘Limited Ortaklıkta Payın Devir Vaadi İşleminin Konusu ve Hukuki Niteliği’ (2007) 9(Özel Sayı) Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 815-848.
• Demirkapı E, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunun Tasarısına Göre Limited Ortaklıkta Payın Devri, (1. Baskı, Güncel 2008).
• Doğanay İ, ‘Limited Şirketlerde, Ortaklık Payının Bir Başkasına Devredilmesi Koşulları Nedir?’ (1975) 8(2) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi 83-93.
• Doğrusöz Koşut H, ‘Limited Şirkette Nama Yazılı Senede Bağlanmış Esas Sermaye Payının Devir Şartları’ (2017) 22(1) Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi 365-387.
• Eriş G, Açıklamalı-İçtihatlı Türk Ticaret Kanunu, 3. Cilt (2. Baskı, Seçkin 2010).
• Göç D, ‘Limited Şirkette Sermaye Payı ve Payın Devri’ (Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi 1997).
• Gönen R, ‘Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri’ (2013) 87(2) İstanbul Barosu Dergisi 388-396.
• Kaya, Mİ, ‘Limited Ortaklıkta Esas Sermaye Payı Devri ve Devri Borcunu Doğuran İşlemlerde Tarafların İmzalarının Noter Tarafından Onaylanması Zorunluluğu’ (2008) 3(2) Erciyes Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 361-376.
• Kendigelen A, ‘Adi Şirket, Ticaret Şirketleri ve Kooperatife İlişkin Payların Devrinde Şekil’, Makalelerim, Cilt I 1986-2001, (2. Baskı, Arıkan 2006) 215-243.
• Kendigelen A, Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler (1. Baskı, On İki Levha 2011).
• Oğuz S, ‘Limited Ortaklık Esas Sermaye Payının Devri’ (2017) 4(8) Çukurova Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 183-203.
• Öz T, Limited Ortaklıkta Pay Kavramı ve Payın Devri, (1. Baskı, Aristo 2020).
• Özer I, ‘Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketlerde Esas Sermaye Payının Devri ve Pay Defterinin Hukuki Niteliği’in Mustafa Topaloğlu ve Işık Özer (eds), Prof. Dr. Ersin Çamoğlu’na Saygı Günü, Şirketler Hukukunun Güncel Sorunları Sempozyumu, 30 Ekim 2017, (1. Baskı, Seçkin 2019).
• Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, (9. Baskı, Beta 2003).
• Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku II, (14. Baskı, Vedat 2019).
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt III, Tamamen Yenilenmiş ve Genişletilmiş (3. Baskı, Adalet 2018.
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, (7. Baskı, Adalet 2021).
• Şener OH, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, (1. Baskı, Seçkin 2017).
• Şener OH, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, (4. Baskı, Seçkin 2019).
• Şener OH, Yeni TTK Döneminde Anonim ve Limited Ortaklıklara İlişkin Verilen Emsal Kararların Değerlendirilmesi, (2. Baskı, Seçkin 2020).
• Tekinalp Ü, ‘Limited Ortaklık Payının Devrinde Tescil Davası’ Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, XIX. 10 Mayıs 2003 3-9.
• Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (3. Bası, Vedat 2013).
• Tekinalp Ü, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku İle Tek Kişi Ortaklığının Esasları (2. Baskı, Vedat 2012).
• Tekil F, Limited Şirket ve Kooperatifler Hukuku (1994).
• Yasan M, Ortaklıklar Hukuku, (1. Baskı, Seçkin 2021).
• Yavuz M, ‘Yargı Kararları Işığında Limited Şirketlerde Hisse Devir Sözleşmeleri’ (2018) 38(445) Vergi Dünyası 147-153.
• Yavuz, M, ‘Anonim ve Limited Şirketlerde Pay Devrinin Ticaret Siciline Tescil ve İlanı’ (2021) 40(473) Vergi Dünyası 72-77.
• Yıldız Ş, Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Şirketler Hukuku, (1. Baskı, Arıkan 2007).
• Yıldız Ş, ‘Türk Ticaret Kanunun Tasarısının Limited Şirkete İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi’ (2005) II(1) Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 449-468.