ANONİM ORTAKLIKLARDA İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI

Anonim ortaklıklarda imtiyazlı pay sahiplerinin menfaatlerini korumak üzere, bu pay sahiplerinden oluşan kurula, genel kurul kararını onaylamama yetkisi verilmiştir. Bu onay olmadan genel kurul kararının uygulanmayacağı kanunda öngörülmüştür. Onaya sunulacak kararlar, kanunda sınırlı olarak sayılmış olup, sadece genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesi ve kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ilişkin kararları ile yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin artırılmasına ilişkin kararları özel kurulun onayına tabi kılınmıştır. Yönetim kurulu, onaya tabi kararın alındığı tarihten itibaren bir ay için özel kurulu toplantıya çağırır, aksi halde her bir imtiyazlı pay sahibi bu bir aylık sürenin sona ermesinden itibaren onbeş gün içerisinde çağrı yapılması için mahkemeye müracaat edebilir. Kanun, ilgili kararların imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte olmasını, onaya sunulma şartı olarak düzenlemiş ancak ihlalin varlığına kimin karar vereceğine değinmemiştir. Kanun ayrıca, çağrı yapmaya yetkili kişiler belirtilmişse de çağrı usulünü düzenlenmemiştir. Kanundaki bu düzenleme eksikliği, toplantıya çağrının yapılma usulü konusunda uyuşmazlıkların çıkmasına sebep olabilecektir.

In order to protect the interests of the privileged shareholders in joint-stock company, the board consisting of these shareholders is authorized not to approve the general assembly decision. It is stipulated in the law that without this approval, the general assembly decision will not be implemented. Decisions to be approved shall be limited in law, only the decisions of the general assembly regarding the amendment of the articles of association and the transition to the system of registered capital and the decisions of the board of directors regarding the increase of capital in the registered capital system are subject to the approval of the special board. The board of directors shall call the special committee to the meeting for one month from the date of receipt of the decision subject to approval, otherwise, each privileged shareholder may apply to the court for a call within fifteen days from the expiration of this one-month period. The law stipulates that the relevant decisions violate the rights of the privileged shareholders, as a condition of submission to approval, but does not refer to who decides on the existence of the violation. In the legal regulations, although persons authorized to make calls are specified, the call procedure is not regulated. This lack of regulation in the law, may lead to disputes regarding the way the call is made to the meeting.