ANONİM ŞİRKETLERDE YÖNETİM YETKİSİNİN DEVRİ BAĞLAMINDA YÖNETİM KURULUNUN ÜST GÖZETİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Yıl 2020, Cilt: 24 Sayı: 2, 195 - 220, 07.05.2020

Elif Yalçın Sırakaya

https://doi.org/10.34246/ahbvuhfd.733328

Öz

Anonim şirketlerde, şirket idaresi ile şirket işlerinin gözetimi birbirinden ayrı olmayıp her iki görev de yönetim kuruluna aittir. Ancak özellikle büyük ölçekli şirketlerde işlerin büyüklüğü ve çeşitliliği sebebiyle yönetim faaliyetlerinin kurul halinde yürütülmesi zorlaşabilir. Böyle bir durumda yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Ancak her koşulda yönetim kurulu şirket işlerinin gidişatının kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve şirketin menfaatine uygunluğunu gözetlemekle yükümlüdür. Türk Ticaret Kanunu yönetimle görevli kişilerin özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetiminin yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkilerinden olduğunu düzenlemiştir (375/1-e).

Anahtar Kelimeler

Anonim Şirket, Yönetim Kurulu, Yönetim Yetkisinin Devri, Temsil Yetkisinin Devri, Üst Gözetim.

SUPERVISORY OBLIGATION OF THE BOARD OF DIRECTORS IN THE CONTEXT OF THE DELEGATION OF MANAGEMENT AUTHORITY IN JOINT STOCK COMPANIES

Öz

Company management and supervision of company affairs are not separate in joint stock companies, and the Board of Directors is responsible for both duties. However, especially in large-scale companies, the execution of management activities by the Board might prove difficult due to the variety and extent of business. In such a case, the Board of Directors can be authorized to transfer management partially or fully to one or more than one board member or to a third person in accordance with an internal directive to be issued according to a provision to be added in the articles of association. However, in all circumstances, the Board of Directors is liable to monitor that the conduct of the company activities conforms to the laws, the articles of association, internal directives and written instructions of the Board of Directors. Turkish Commercial Code stipulates that top supervision of the management staff, and in particular whether they act according to the laws, the articles of association, the company regulations and the written instructions of the Board of Directors is among the inalienable functions and powers of the Board of Directors (375/1-e).

Anahtar Kelimeler

Joint Stock Company, Board of Directors, Delegation of Managerial Authority, Delegation of Representation, Top Supervision.

Kaynakça

• AKDAĞ GÜNEY, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık İstanbul, 2016. [AKDAĞ GÜNEY, (2016)]
• AKDAĞ GÜNEY, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010. [AKDAĞ GÜNEY, (2010)]
• ALTAY, Sıtkı Anlam: Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkisi, 1. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011.
• AY KAPLAN, Ülkü: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Gözetim Görevi, 1. Baskı, Seçkin, Ankara, 2017.
• BÖCKLI, Peter: Schweizer Aktienrecht, 3. Auflage, Schulthess, Zürich, 2004.
• DEMİREL, Duygu: “Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri”, Hacettepe HFD, C. 7, Sa. 2, Y. 2017, s. 211-250.
• DOĞAN, Beşir Fatih: Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Organizasyonu ve Yönetim Yetkisinin Devri, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2011. [DOĞAN, (2011)]
• DOĞAN, Beşir Fatih: “Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Yönetim Yetkisinin Devri”, MÜHFD, C. 18, Sa. 2, Y. 2012, s. 609-640. [DOĞAN, (2012)].
• EMİNOĞLU, Cafer: Kurumsal Yönetim, 1. Baskı, XII Levha Yayıncılık, İstanbul, 2014.
• GÖKTÜRK, Kürşat: “Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Özellikle Yetki Devri Halinde Gözetim Sorumluluğu ve Hukuki Belirlilik Sorunu”, TBB Dergisi, Sa. 114, Y. 2014, s. 179-200.
• HELVACI, Mehmet: “Yönetim Kurulunun Anonim Şirketi İdare ve Temsili, Özellikle Devredilemez Görev ve Yetkileri”, Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 9, Sa. 117-118, Y. 2014, s.119-132.
• KAYA, Mustafa İsmail: “Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Denetim ve Gözetim Görevi”, Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi: Prof. Dr. Hakan Pekcanıtez’e Armağan, C. 16, Özel Sayı 2014, Y. 2015, s. 3261-3286.
• KAYIHAN, Şaban: Anonim Şirketlerde Üst Gözetim, 1. Baskı, Seçkin, Ankara, 2011.
• KENDİGELEN, Abuzer: Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 3. Baskı, XII Levha Yayıncılık, İstanbul, 2016.
• KIRCA, İsmail/ŞEHİRALİ ÇELİK, Feyzan Hayal/MANAVGAT, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku Cilt: I, 1. Baskı, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2013.
• KORTUNAY, Ayhan: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Üyelerin Bilgi Alma Hakkı, 1. Baskı, XII Levha Yayıncılık, İstanbul, 2015.
• ÖZDAMAR, Mehmet: “6552 Sayılı Kanun ile TTK’da Yapılan Değişiklikler Çerçevesinde Anonim Şirketin Temsili, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. XVIII, Sa. 3-4, Y. 2014, s. 137-164.
• PULAŞLI, Hasan: “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluğu”, BATİDER, C. 25, Sa. 1, Y. 2009, s. 27-66. [PULAŞLI, (2009)]
• PULAŞLI, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi Cilt: I, 1. Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, 2011. [PULAŞLI, (2011)]
• PULAŞLI, Hasan: “Anonim Şirketlerde İç Yönerge, LHD, C. 11, Sa. 125, Y. 2013, s. 35-45. [PULAŞLI, (2013)]
• TEKİNALP, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2013.
• ÜNAL, Mustafa: “Anonim Ortaklıklarda Yönetim ve Yönetim Görevlerinin Murahhaslara Bırakılması”, BATİDER, C. 11, Sa. 3, Y. 1982, s. 49-89.
• YANLI, Veliye: “İsviçre Anonim Ortaklıklar Hukuku’nda ‘İşbölümü İlkesi’ ve Yönetim Kurulunun Münhasır Yetkileri”, İÜHFM, C. LV, Sa. 3, Y.1997, s. 261-277.