Anonim Şirket Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli ve Elektronik Toplantı Sistemi

Yıl 2013, Cilt: 19 Sayı: 2, 1101 - 1126, 01.12.2013

Bünyamin Gürpınar

Öz

Bir şirket küresel, bölgesel ya da ulusal faaliyet gösteriyor olabilir. Hangisi olursa olsun faaliyetlerinin kapsamının çoğu kez ulusal sınırların dışına çıkması küreselleşmenin kaçınılmaz bir sonucudur. Bu kapsamda sermaye şirketlerinin ve özellikle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı yurt dışında yerleşik yabancılardan oluşuyorsa yönetim kurulu toplantılarının fiziki olarak yapılması önemli güçlükler arz etmekte, kararların alınması ise, çoğu kez arzu edilen düzeyde müzakereye olanak sağlamamaktadır.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.1 maddesi, sermaye şir- ketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin, öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantılarına görüntü ve ses aktarılması yoluyla elektronik ortamda katılabilmelerinin ve oy vermelerinin esas sözleşme veya şirket sözleş- mesiyle düzenlenebileceği hükme bağlanmıştır.

Yeni Kanunla getirilen düzenleme çerçevesinde, anonim ortaklık yöne- tim kurulu toplantısının yapılması bakımından, görüntü ve ses nakli şeklinde toplantı formatı gerekmekte olup, anılan hüküm çerçevesinde, yönetim kurulu toplantısının, görüntü ve ses naklini içermeyen şekilde, sohbet odası formatında ve yazılı bir şekilde yapılması mümkün değildir.

Yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılabilmenin ön koşulu, bu olanağa ana sözleşmede yer verilmesidir. İkinci olarak, elektronik ortam araçlarının elverişliliğinin kanıtlanması ve oy kullananların kimliklerinin saklanması gerekmektedir. Tüm bu hususların uygulamasına ilişkin esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan bir Tebliğ ile belirlenmiştir. Maddeye ilişkin gerekçede, yönetim kurulu toplantılarında online olarak yapılan müzakere ve alınan kararların geçerli olduğu, bu kararların güvenli elektronik imza ile imzalanmasının mümkün olduğu gibi, sonradan fiziki imza ile de kayıt altına alınabileceği ifade edilmektedir.

Anahtar Kelimeler

Anonim şirket, Yönetim kurulu toplantısı, Sanal toplantı, Elektronik toplantı sistemi

Kaynakça

• AKDAĞ GÜNEY, N., Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, 2. Baskı, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• ARI, Z., “Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Elektronik Ortama İlişkin Hükmü (Tasarı m. 1527) ve Sanal Genel Kurul”, Erzincan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: XIII, Sayı: 3-4, Aralık-2009.
• ARSLANLI, H., Anonim Şirketler II-III: Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, (Kendi yayını), İstanbul, 1960.
• BAHTİYAR, M., Ortaklıklar Hukuku, 7. Baskı, Beta, İstanbul, 2012 (Ortaklıklar).
• BİLGİLİ, F., DEMİRKAPI, E., Şirketler Hukuku, 9. Basım, Dora, Bursa, 2013 (Şirketler).
• BİLGİLİ, F., İsviçre ve Alman Hukuklarında Anonim Ortaklıkların Organlarının Davranışlarından Dolayı Üçüncü Kişiler Karşısındaki Sorumluluğu ve Organların Tazminat Borcu, Ankara, 2004.
• ÇAMOĞLU (POROY/TEKİNALP), Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 12. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2010.
• ÇAMOĞLU, E., Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, İkinci Bası, Vedat, İstanbul, 2007.
• ÇETİN, N., Ortaklık Haklarının Elektronik Ortamda Kullanılması, (Yayınlanmamış Doktora Tezi), Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Ankara, 2006.
• DAVIES, P.L., “Board Structure in The UK and Germany: Convergence or Continuing Divergence?”, International and Comporative Corporate Law Journal, 2(4), 2000.
• DOĞANAY, İ., Türk Ticaret Kanunu Şerhi, Birinci Cilt- Madde 1-419, 4. Bası, Beta, İstanbul, 2004 (Şerh).
• DOMANİÇ, H., Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi-II, (Kendi yayını), İstanbul, 1988 (Şirketler).
• HATEMİ/GÖKYAYLA, Borçlar Hukuku Genel Bölüm, Vedat, İstanbul, 2011.
• HILLIARD, T., The Law of Virtual Board Meetings, (http://www.corbinball.com/ articles/art-virtualboards.htm- Erişim Tar. 20.12.2012).
• HİRŞ, E.E., Ticaret Hukuku Dersleri, İstanbul, 1946.
• HODGES, S. L., Electronic Meeting Systems – What They Are And How They Could Benefit Australian Government Organisations, MMIB8004 Special Research Topic 2, Submitted in partial fulfillment of Master of Management degree, December, 2010.
• İMREGÜN, O., Anonim Ortaklıklar, 4. Bası, Yasa Yayıncılık, İstanbul, 1989.
• KARAHAN, S. (Editör), Şirketler Hukuku, Mimoza, Konya, 2012.
• KAYA, M.İ., “Ticaret Sicilinin Elektronik Ortamda Tutulması”, Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt:V, Sayı: 1, 2008.
• KENDİGELEN, A., Türk Ticaret Kanunu-Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, 2. Bası, XII Levha, İstanbul, 2012 (İlk Tespitler).
• KENDİGELEN, A., Gerekçeli-Karşılaştırmalı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun, 1. Baskı, XII Levha Yayıncılık, İstanbul, 2011.
• KENDİGELEN, A., Yönetime Katılma Haklarında İmtiyaz, İstanbul, 1999.
• LACY, J. d. (Ed.), The Reform of United Kingdom Company Law, Cavendish Publishing Lim., London, 2002.
• LATHAM, M., The Internet Will Drive Corporate Monitoring, Corporate Governance International, June 2000.
• OĞUZMAN, M.K., ÖZ, M.T., Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Cilt I, Vedat, İstanbul, 2011.
• ÖZER, I., Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul ve Genel Kurulun Elektronik Ortamda Toplanması ve Karar Alması, (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi), Başkent Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Yüksek Lisans Programı, Ankara, 2006.
• PULAŞLI, H., Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt I, Adalet, Ankara, 2011 (Şerh).
• PULAŞLI, H., Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Güncellenmiş 2. Baskı, Adalet, Ankara, 2013 (Şirketler).
• ŞENER, O.H., Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, Ders Kitabı, Seçkin, Ankara, 2012 (Ortaklıklar).
• TEKİNALP, Ü., Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku İle Tek Kişi Ortaklı- ğının Esasları, 2. Bası, Vedat, İstanbul, 2012 (Ortaklıklar ve Tek Kişi).
• TUTAR, H., Yönetim Bilgi Sistemi, 2. Baskı, Seçkin, Ankara, 2010.
• WERDER, A.v. and TALAULICAR, T., “Corporate Governance Developments in Germany” in Handbook On International Corporate Governance- Country Analyses (Ed.: MALLIN, C.A.), Edward Elgar, UK, 2006
• YALVAÇ, G., KAYA, M.İ., Gerekçeli-Karşılaştırmalı Türk Ticaret Kanunu, Adalet, Ankara, 2011.
• YILDIZ, Ş., “Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Toplantı Yetersayısı ve Yargı- tay Kararları”, Makalelerim-1988-2007, Yetkin Yayınları, Ankara, 2008.