Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasında Oydan Yoksunluğun Kapsamı ve Güncel Yargıtay Kararları

Yıl 2025, Cilt: 31 Sayı: 1, 391 - 419, 16.07.2025

Birgül Sopacı Öztuna

https://doi.org/10.33433/maruhad.1726527

Öz

Türk Ticaret Kanunu’na göre her payın oy hakkı olduğu kabul edilmekle birlikte, bu hakkın kullanımına yönelik yasal sınırlamalar öngörülmüştür. Oy hakkının sınırlandırılma biçimlerinden biri olan “oydan yoksunluk”, TTK m. 436’da düzenlenmiştir. Bu çalışmada yalnızca yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oydan yoksunluk hali (m. 436/2) ele alınmaktadır. İbra kararı, şirketin ve olumlu oy kullanan ya da sonradan bu iradeyi bilerek pay devralan ortakların yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açma hakkını ortadan kaldırır; diğer pay sahipleri açısından ise altı aylık bir hak düşürücü süre başlatır (TTK m. 558/2). Bu nedenle oydan yoksunluk düzenlemesinin kapsamı ve uygulamasındaki belirsizlikler önem arz etmektedir. Çalışmada, TTK m. 436/2’nin amacı, kapsamı ve uygulamada ortaya çıkan sorunlar Yargıtay kararları çerçevesinde değerlendirilmekte, çözüm önerileri sunulmaktadır.

Anahtar Kelimeler

Oydan Yoksunluk , Yönetim Kurulu , İbra , Sorumluluk , Oy Hakkı

Kaynakça

• Akdağ Güney N, Anonim Şirket Yönetim Kurulu (2.Baskı Vedat 2016).
• Alışkan, M, ‘İbranın Reddi Kararına Karşı İptal Davası Açılması ve İbraya İlişkin Kararlarda Oy Hakkından Yoksunluğa Aykırılığın Yaptırımı’ (2021) 174 (16) Terazi Hukuk Dergisi, 348-363.
• Arnold M, ‘§ 136 AktG Ausschlus des Stimmrechts’, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz Band 3 §§118-178 in Wulf Goette, Mathias Habersack and Susanne Kalss (eds) (6.Auflage München C.H BECK), § 136.
• Arslanlı H, Anonim Şirketler, C. II-III Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller (Fakülteler Matbaası 1960).
• Aydemir F, ‘Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasının Hukuki Sonuçları’ (2011) 69 (1-2) İÜHFM, 1075-1103.
• Aytaç Z, Anonim Ortaklıklarda İbra (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü 1982).
• Bahtiyar M, ‘Anonim Şirket Genel Kurulunda Toplantı Yetersayısının Toplantı Süresince Korunması Şartına İlişkin TTK m.428/l Hükmünün Değerlendirilmesi’, (Prof. Dr. Hamdi Yasaman’a Armağan), (Oniki Levha, 2017, 63). (Yetersayı)
• Bahtiyar M, ‘Anonim Ortaklıkta İbraya İlişkin Bazı Sorunlar’ (2018) 6 (1) Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 101-109. (İbra)
• Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku, 15. Bası, Beta, 2021.
• Bahtiyar M, Ortaklıklar Hukuku (16.Bası Beta 2022). (Ortaklıklar)
• Böckli, Schweizer Aktienrecht, (3.Auflage Zürich 2005).
• Böckli P, Das Aktienstimmrecht und seine Ausübung durch Stellvertreter, (Helbing – Lichtenhahn, Basel 1961) (Aktienstimmrecht)
• Böckli P, Schweizer Aktienrecht, (4. Auflage Schulthess Verlag Zürich) 2009. (Schweizer Aktienrecht)
• Böckli P, Schweizer Aktienrecht (5.Auflage Schulthess Verlag 2022). (Aktienrecht 2022)
• Canözü S, Anonim Şirketlerde İbra (Oniki Levha 2021).
• Cenkci E, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisinin Devri, (Yetkin 2018).
• Çamoğlu E, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu Kamu Borçlarından Sorumluluk İle (3.Bası, Vedat, 2010). (Sorumluluk)
• Çamoğlu E, Poroy R ve Tekinalp Ü, Ortaklıklar Hukuku I (15.Bası Vedat 2021).
• Çamoğlu E, Tekinalp Ü ve Poroy R, Ortaklıklar Hukuku II, (13.Bası Vedat 2017). (Ortaklıklar II)
• Çamoğlu E, Poroy R ve Tekinalp Ü, Ortaklıklar Hukuku I (14.Bası Vedat 2019). (Ortaklıklar I)
• Çamoğlu E, Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrasının Sorumluluk Davalarına Etkisi, (1970) 36 (l– 4) İÜHFM, 323-348. (İbra)
• Çelik A, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası (Adalet 2007).
• Çelikyurt F, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkının Donması (Beta 2018).
• Domaniç, Türk Ticaret Kanunu Şerhi C.II (Temel Yayınları 1988).
• Forstmoser P, Meier-Hayoz A and Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht (Stämpfli Bern 1996).
• Gökdemir Tamer T, Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Oy Hakkının Kapsamı ve Etkisi (Oniki Levha 2022).
• Gümüş M A, Türk ve İsviçre Hukukunda İbra Sözleşmesi (Yetkin 2015).
• Helvacı M, Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyesinin Hukuki Sorumluluğu (2. Bası Beta 2001).
• İmregün O, Anonim Ortaklıklar (4.BasıYasa).
• İmregün O, Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Arasında Umumi Heyet Kararlarından Doğan Menfaat İhtilafları ve Bunları Telif Çareleri, (İsmail Akgün Matbaası 1962). (Menfaat İhtilafları)
• Kendigelen A, Yeni Türk Ticaret Kanunu – Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler (3.Bası On İki Levha 2016).
• Kervankıran E, Anonim Şirkette Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu (Oniki Levha 2024).
• Kırca, İsmail; ‘Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İbra Oylamasında Temsilci Sıfatıyla Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorunu’ (2004) 53 (1) Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 65-76.
• Moroğlu E, ‘Anonim Ortaklıkta Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin İbralarının Zamanı, Kapsamı ve Geri Alınması’ (2001) 21 (2) Batider, 5-12.
• Nomer NF, Anonim Ortaklıkta Oydan Yoksun Paylar (Beta Yayınevi 1994).
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Genel Esaslar (8.Baskı Adalet 2022). (Genel Esaslar).
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt IV (4.Baskı Adalet 2022). (Şerh C.IV)
• Schleiffer P, Der Gesetzliche Stimmrechtsausschluss im Schweizerishen Aktienrecht (Stämpfli Verlag AG Bern 1993).
• Sopacı Öztuna B, Limited Şirketlerde Müdür ( Seçkin 2022) 308. (Müdür)
• Sopacı Öztuna B, ‘Sorumluluk Davasında Genel Kurul Kararını Dava Şartı Sayan Yargıtay Uygulamasından Dönülmesi Gerekliliği’ iç Mehmet Bahtiyar, Mete Tevetoğlu, Betül Aktaş Ertan, Mehmet F. Şua, Tülay Gökdemir Tamer ve Hakan Tokbaş (edr.), Ticaret Hukukunun Güncel Meseleleri III.Ticaret Hukuku Kongresi, (Beta 2022) 437-474 (Sorumluluk Davası).
• Tekinalp Ü, Poroy R ve Çamoğlu E, Ortaklıklar II (15.Bası Vedat 2019) (OrtaklıklarII)
• Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (5.Bası Vedat 2020). (Sermaye)
• Teoman Ö, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, (Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Yayınları 1983). (Oy Hakkından Yoksunluk)
• Teoman Ö, ‘Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu Konusundaki Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi (1978-1982)’ I. Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu, (Banka ve Ticaret Hukuku Enstitüsü 1984). (Sempozyum)
• Tröger T, ‘AktG § 136 Ausschlus des Stimmrechts’ in Christian Kersting, Jochen Vetter and Zetzsche Dirk (eds)Kölner Kommentar zum Aktiengesetz Band 3, Teilband 1a §§ 131-141 (3.Auflage Carl Heymanns Verlag 2021).
• Üçışık G ve Çelik A, Anonim Şirketler Hukuku C.I (8.Bası Adalet 2013).
• Watter R and Dubs D, ‘Der Déchargebeschluss’(8) (2001) Aktuelle Juristische Praxis (AJP/PJA) 907-923 <www.dike.ch >
• Yanlı V ve Okutan Nilsson G, ‘Türk Ticaret Kanunu’nun 198.maddesi Uyarınca Bildirim Yapılmamasının Anonim Şirketteki Oy Haklarına Etkisi’, (Prof.Dr.Hamdi Yasaman’a Armağan) (Oniki Levha 2017) 771-778.
• www.beck – online
• www.dike.ch
• www.dejure.org
• www.kazanci.com
• www.lexpera.com