INVITATION TO THE MEETING OF THE SPECIAL BOARD OF PREFERENTIAL SHAREHOLDERS IN JOINT-STOCK COMPANY

Yıl 2024, Cilt: 10 Sayı: 2, 263 - 278, 31.12.2024

Osman Karaköse

https://doi.org/10.55027/tfm.1468373

Öz

In order to protect the interests of the privileged shareholders in joint-stock company, the board consisting of these shareholders is authorized not to approve the general assembly decision. It is stipulated in the law that without this approval, the general assembly decision will not be implemented. Decisions to be approved shall be limited in law, only the decisions of the general assembly regarding the amendment of the articles of association and the transition to the system of registered capital and the decisions of the board of directors regarding the increase of capital in the registered capital system are subject to the approval of the special board. The board of directors shall call the special committee to the meeting for one month from the date of receipt of the decision subject to approval, otherwise, each privileged shareholder may apply to the court for a call within fifteen days from the expiration of this one-month period. The law stipulates that the relevant decisions violate the rights of the privileged shareholders, as a condition of submission to approval, but does not refer to who decides on the existence of the violation. In the legal regulations, although persons authorized to make calls are specified, the call procedure is not regulated. This lack of regulation in the law, may lead to disputes regarding the way the call is made to the meeting.

Anahtar Kelimeler

Joint Stock Company, Privileged Shareholders, Board of Directors, Meeting Call, General Assembly

ANONİM ORTAKLIKLARDA İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULUNUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI

Öz

Anonim ortaklıklarda imtiyazlı pay sahiplerinin menfaatlerini korumak üzere, bu pay sahiplerinden oluşan kurula, genel kurul kararını onaylamama yetkisi verilmiştir. Bu onay olmadan genel kurul kararının uygulanmayacağı kanunda öngörülmüştür. Onaya sunulacak kararlar, kanunda sınırlı olarak sayılmış olup, sadece genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesi ve kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine ilişkin kararları ile yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sisteminde sermayenin artırılmasına ilişkin kararları özel kurulun onayına tabi kılınmıştır. Yönetim kurulu, onaya tabi kararın alındığı tarihten itibaren bir ay için özel kurulu toplantıya çağırır, aksi halde her bir imtiyazlı pay sahibi bu bir aylık sürenin sona ermesinden itibaren onbeş gün içerisinde çağrı yapılması için mahkemeye müracaat edebilir. Kanun, ilgili kararların imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte olmasını, onaya sunulma şartı olarak düzenlemiş ancak ihlalin varlığına kimin karar vereceğine değinmemiştir. Kanun ayrıca, çağrı yapmaya yetkili kişiler belirtilmişse de çağrı usulünü düzenlenmemiştir. Kanundaki bu düzenleme eksikliği, toplantıya çağrının yapılma usulü konusunda uyuşmazlıkların çıkmasına sebep olabilecektir.

Anahtar Kelimeler

Anonim Ortaklık, İmtiyazlı Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu, Toplantı Çağrısı, Genel Kurul

Kaynakça

• Akad G, Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu (Vedat Kitapçılık 2013)
• Aktaş B, İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu (On İki Levha Yayıncılık 2019)
• Aslan Y C, 'İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu' (2017) 5(2) Kadir Has Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 73
• Aytuğar B, Anonim Şirketlerde Oy Hakkında İmtiyaz (On İki Levha Yayıncılık 2019)
• Bilgeç H, Anonim Şirketlerde Oy Hakkında İmtiyaz (Turhan Kitabevi 2017)
• Bilgili F ve Demirkapı E, Şirketler Hukuku (Dora 2013)
• Cenkci E, Anonim Ortaklıklarda Kayıtlı Sermaye Sistemi (On İki Levha Yayıncılık 2015)
• Dural H A, 'İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu' (2013) 12(2) Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 139
• Ertan F N, 'İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu-6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Getirdiği Yenilikler' (2014) 117-118 Bahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi 133
• Kayıran O T, 'İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu’na İlişkin Değerlendirmeler' (2019) 2(12) Dünya Multidisipliner Araştırmalar Dergisi 61
• Kendigelen A, Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler Yenilikler ve İlk Tespitler (On İki Levha Yayıncılık 2011)
• Kirtil N, Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu (Güncel Yayınevi 2005)
• Moroğlu E, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü (9. Bası, On İki Levha Yayıncılık 2020)
• Moroğlu E, Türk Ticaret Kanunu Değerlendirme ve Öneriler (7. Bası, On İki Levha Yayıncılık 2012)
• Nizamoğlu M B, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu (Yetkin Yayınları 2019)
• Okucu Taftali İ, Anonim Şirketlerde İmtiyaz (On İki Levha Yayıncılık 2018)
• Oruç M, 'Türk Ticaret Kanununa göre Anonim Ortaklıkta İmtiyazların Korunması' (2010) 26(4) BATİDER 170
• Ölmez F, Belirli Grupların Anonim Şirket Yönetim Kurulunda Temsili (On İki Levha Yayıncılık 2021)
• Örnek M Y, '6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu' (Yüksek Lisans Tezi Galatasaray Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü 2012)
• Poroy R, Tekinalp Ü ve Çamoğlu E, Ortaklıklar Hukuku, Cilt 1 (15. Bası, Vedat Kitapçılık 2021)
• Pulaşlı H, Şirketler Hukuku Şerhi, C. 3 (4. Baskı, Adalet Yayınevi 2022)
• Soykan İ C, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Ortaklıklarda Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı (On İki Levha Yayıncılık 2019)
• Şener O H, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, 2. Bası (Seçkin Yayıncılık 2015)
• Tekinalp Ü, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku (5. Bası, Vedat Kitapçılık 2020)
• Turgut S, 'Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun İşleyişi' (2019) 11(39) TAAD 243
• Uysal E, Anonim Ortaklıklarda İmtiyazlı Paylar (2. Bası, On İki Levha Yayıncılık 2018)
• Üçışık G ve Çelik A, Anonim Ortaklıklar Hukuku, C. 2 (Adalet Yayınevi 2022)